明志科技(688355):董事会议事规则（2024年4月）
苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。 公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人士）。董事会设董事长1名。 公司根据需要，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第二节 董事长 第六条 董事长是公司法定代表人。 第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权； （八）法律、行政法规、规章制度及《公司章程》规定的其他职权。 第九条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 第三节 董事会秘书 第十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。 第十一条 董事会秘书的主要职责包括： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （三）负责公司信息披露事务，拟定有关信息披露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议； （七） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施； （八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层； （九）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查； （十一）履行董事会授予的其他职权以及法律、行政法规及《公司章程》所要求具有的其他职权。 第三章 董事会会议 第一节 一般规定 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （三） 1/3以上董事提议时； （四） 监事会提议时； （五）过半数独立董事； （六）法律、行政法规、规章制度及《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 股东、董事或监事按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接或通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事召集和主持。 第二节 会议通知 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在董事会议上作出说明。 第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议时间和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 发出通知的日期； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节 会议的召开 第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 第二十一条 前条所述书面委托应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托代理事项； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期、授权期限等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事在审议议案时，应当注意： （一） 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查； （二） 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策； （三） 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为； （四） 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益； （五） 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断； （六） 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响； （七） 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性； （八） 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更正议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形； （九） 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害全体股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节 会议表决和决议 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：书面表决或举手表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。 第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事2/3 以上通过。 第三十条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第三十二条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五节 会议记录和会议纪要 第三十七条 董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，并在董事会决议和会议记录中载明。 会议记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四章 附 则 第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十一条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第四十二条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 苏州明志科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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