晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，对晶合集成 2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况进行了核查，意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会于 2022年 5月 9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股，公司每股发行价格 19.86元，募集资金总额为 9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为 9,723,516,459.91元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 4月 26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定的要求制定了《合肥晶合集成电路股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构以及募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。 上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
三、年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 6月 21日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,075,224,554.41元及已支付的发行费用的自筹资金人民币16,782,836.60元，金额共计人民币 2,092,007,391.01元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2088号）。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-007）、《关于合肥晶合集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。 截至 2023年 12月 31日，上述置换事项已完成。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2023年 6月 21日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。 截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 单位：人民币亿元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年 6月 21日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 6,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）、《晶合集成 2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。 截至 2023年 12月 31日，上述超募资金人民币 6,000万元已从募集资金存放专项账户转出至公司基本存款账户，用于永久补充流动资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司于 2023年 12月 22日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”予以结项，并将节余募集资金人民币 34,214.87万元（具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）、《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 截至 2023年 12月 31日，公司尚未将节余募集资金从募集资金存放专项账户转出。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年 6月 21日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-006）。 截至 2023年 12月 31日，公司使用基本存款账户、银行电汇及信用证等方式支付了募投项目所需资金共计人民币 287,941,603.52元，以募集资金人民币104,807,882.56元进行了等额置换，剩余人民币 183,133,720.96元待置换。 2023年 12月 22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金，截至本核查意见出具日该方案已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：2023-042）、《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》及《晶合集成 2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-016）。 除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年 7月 6日，公司经自查发现于 2023年 5月 15日误使用在中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行开立的募集资金存放专项账户支付了一笔发行费用（审计费）对应的增值税，金额为人民币 144,339.62元。前述情况所涉金额较小，未对公司募投项目进程产生不利影响，截至 2023年 12月 31日，公司已从自有资金账户中将前述人民币 144,339.62元归还至原募集资金存放专项账户。 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的其他违规情形，对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 经鉴证，会计师事务所认为：晶合集成 2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定，公允反映了晶合集成 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司曾误使用人民币 144,339.62元募集资金支付发行费用（审计费）对应的增值税，所涉募集资金金额较小，未对募集资金投资项目进程产生不利影响，且公司现已从自有资金账户中将前述人民币 144,339.62元归还至原募集资金存放专项账户。除前述情况外，截至 2023年 12月 31日，公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2023年 12月 31日，保荐机构对晶合集成募集资金使用与存放情况无异议。 （以下无正文） 附件 1： 募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日 单位：人民币元
收购制造基地厂 已结 否 适 不适用 否 3,100,000,000.00 3,100,000,000.00 3,100,000,000.00 2,763,936,719.17 2,763,936,719.17 -336,063,280.83 89.16 注 2 房及厂务设施 项 用
等额置换的金额；超募资金永久补充流动资金金额。 注 2：募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”已结项，详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。 注 3：如前文“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”所述，公司拟使用超募资金、自有及自筹资金进行股份回购，截至报告期末该事项已经公司董事会审议 通过，截至本核查意见出具日已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限 公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 中财网
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