中锐股份(002374):山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:中锐股份:山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准； 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州睿畅。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。苏州睿畅为公司控股股东，苏州睿畅认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事及股东已回避表决； 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整； 四、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 83,000.00万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还有息负债； 五、本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过 265,175,718股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股六、根据《收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅认购本次发行的股票将触发要约收购义务。苏州睿畅已承诺，若本次发行完成后，其持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，其持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，以满足《收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。公司股东大会已批准本次发行的认购对象免于发出要约； 七、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润； 八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司已制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况； 九、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润作出保证，特提请投资者予以关注； 十、本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12个月内有效； 十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所的审核通过及中国证监会的注册同意尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险； 十二、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化； 十三、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生； 十四、董事会特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，并特别关注以下重要风险： （一）合同资产和应收款项余额较大导致的减值损失风险 一方面，公司已提供施工服务的园林生态项目，因业主方未及时确认进度、验收和结算滞后，形成了大量的合同资产。报告期末，公司合同资产账面金额为15,577.12万元，以及转入“其他非流动资产”科目里核算的长期合同资产40,036.16万元，合计占同期总资产的 14.47%。另一方面，公司应收款项金额较高，报告期末，应收账款账面金额为 153,087.56万元，长期应收款金额 54,320.41万元，以及转入“一年内到期的非流动资产”科目核算的长期应收款金额 15,627.96万元，合计占同期总资产的 58.03%。 公司将根据相关会计政策对合同资产和应收账款计提资产减值或信用减值准备，进而可能导致公司当期效益受损。目前公司园林生态业务板块主要客户多为政府机构和企事业单位，虽然根据国家相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但公司在贵州等地区到期的应收款项余额仍较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。 （二）经营业绩持续亏损风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 61,604.88万元、68,260.00万元、84,060.75万元和 47,937.82万元，但受前期园林生态业务回款艰难拖累，公司按照相关政策计提资产减值损失后，同期实现归属于母公司股东的净利润分别为-17,947.72万元、-66,242.38万元、-68,712.15万元和-4,074.09万元，呈持续亏损状态。鉴于报告期末公司园林生态业务应收账款余额仍较大，如后续回款不及时或部分难以收回，仍会对公司扭亏产生不利影响。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 目录 .............................................................. 5 释义 .............................................................. 8 一、普通词语 .................................................... 8 二、专业词语 .................................................... 9 第一章 发行人基本情况 .......................................... 11 一、发行人概要 ................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................... 14 四、发行人的主要主营业务和生产经营模式 ......................... 23 五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................... 31 六、发行人主要生产许可情况 ..................................... 47 七、发行人业务发展战略和发展计划 ............................... 49 八、发行人财务性投资情况 ....................................... 51 九、报告期内行政处罚情况 ....................................... 56 十、最近一期业绩下滑情况 ....................................... 63 十一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................... 67 第二章 本次证券发行概要 ........................................ 75 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................. 75 二、发行对象及与发行人的关系 ................................... 76 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................. 79 四、募集资金投向 ............................................... 81 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 81 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................... 81 七、关于发行对象本次认购资金来源情况 ........................... 82 八、本次发行认购对象出具的有关承诺 ............................. 82 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................... 82 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 83 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ......................... 83 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ........................... 83 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........... 84 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 85 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 ................................................... 85 二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................... 86 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 87 四、公司的主要业务本次向特定对象发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ........................................... 87 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ..................... 87 第五章 与本次发行相关的风险因素 ................................ 88 一、宏观经济波动风险 ........................................... 88 二、合同资产和应收款项余额较大导致的减值损失风险 ............... 88 三、经营业绩持续亏损风险 ....................................... 88 四、园林生态业务诉讼风险 ....................................... 89 五、原材料价格波动风险 ......................................... 89 六、人才流失影响公司发展的风险 ................................. 89 七、业务拓展风险 ............................................... 89 八、摊薄即期回报风险 ........................................... 89 九、股价波动风险 ............................................... 90 十、控股股东股票质押风险 ....................................... 90 第六章 与本次发行相关的声明 .................................... 91 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 91 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................. 92 三、保荐机构声明 ............................................... 93 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ..................... 94 五、发行人律师声明 ............................................. 95 六、发行人审计机构声明 ......................................... 96 七、发行人董事会声明 ........................................... 97 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通词语
第一章 发行人基本情况 一、发行人概要 公司名称：山东中锐产业发展股份有限公司 英文名称：SHANDONG CHIWAY INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD 注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1号 法定代表人：钱建蓉 注册资本：108,795.3783万元 实收资本：108,795.3783万元 有限公司成立日期：1995年 2月 16日 股份公司设立日期：2007年 12月 4日 上市日期：2010年 3月 18日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中锐股份 变更前的股票简称：丽鹏股份 股票代码：002374 董事会秘书：朱拓 联系电话：021-22192955 传真号码：021-22192961 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；五金产品制造；五金产品零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 单位：万股、%
1、控股股东 截至本募集说明书签署之日，苏州睿畅直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
综上，本次发行认购对象苏州睿畅穿透至最终持有人为钱建蓉、贡明、田洪雷、茹雯燕，前述人员均不属于证监会系统离职人员，不存在《监管规则适用指引——发行类第 6号》规定的“离职人员”不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送的情形。 根据苏州睿畅所提供《审计报告书》（君和会审字（2023）第 31047号），其主要财务数据如下： 单位：万元
截至本募集说明书签署之日，钱建蓉先生直接持有中锐控股（其持有苏州睿畅 100%股权）80%股权，可通过中锐控股、苏州睿畅间接控制公司 17.72%股份，为公司实际控制人。钱建蓉先生简要情况如下： 钱建蓉先生：中国国籍，拥有新加坡居留权，1966年 3月出生，硕士研究生学历。曾任职于江苏省张家港市教育局，2002年创立中锐控股。现任中锐控股董事长、苏州中锐董事长、宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司执行董事、苏州睿畅董事长、发行人董事长等职。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业所属分类 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）中的分类标准，公司所从事的制盖及相关业务属于制造业——C33金属制品业下的“C3333金属包装容器及材料制造”。 （二）行业主管部门和主要政策 1、行业主管部门 中国包装联合会是我国包装行业的主管行业协会，是经国务院批准成立的跨地区、跨部门、跨行业的国家级行业协会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；制定包装行业国家五年发展规划；指导、帮助企业改善经营管理；制定并监督执行行规行约，规范行业行为；协调同行价格争议，维护公平竞争；参与行业生产、经营许可证发放等有关工作，参与企业产品从业人员的资质审查；经政府部门同意，参与质量管理和监督工作；协调会员关系，维护会员的合法权益。发行人是中国包装联合会副会长单位之一。 根据不同的行业细分，中国包装联合会设二十一个专门委员会，其中金属容器委员会司职于金属包装物品制造业的管理。 目前，我国的金属包装行业主要涉及印铁、两片饮料罐、三片饮料罐、食品罐、气雾罐、各类通用罐、1-18升化工桶、各类金属盖等多种金属包装及金属包装的原材料、相关机械设备。公司是中国包装联合会金属容器委员会第八届委员会副主任委员单位之一。 2、主要政策 随着我国经济不断发展，居民可支配收入增加，促进了消费升级。同时，全国城镇化率提高，社会绿色健康意识增强，这将推动我国防伪包装行业及其下游应用领域的食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品等产业的发展。因此，我国对包装的需求规模持续增长。 近年来，国家陆续颁发多部绿色环保法规、限塑政策、双碳政策。随着限塑令的持续推进以及环保管控力度加强，金属包装的安全稳定、绿色环保、可持续等优势将越发突显，同时体现出我国政府对包装行业的高度重视。 行业现行主要法律法规及产业政策如下：
1、我国包装行业发展概况 中国是世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国。我国包装行业已经发展了多年，现已形成了以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，门类较为齐全的现代工业体系。经过多年的努力，我国包装行业摆脱了落后面貌，站在向高、精、尖发展的新的历史起跑线上。根据工信部、商务部发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》描述，目前我国包装工业位列我国 38个主要工业门类的第 14位，已成为中国制造体系的重要组成部分。 自 2009年以来，中国包装工业总产值超过日本，成为全球第二大包装工业大国，仅次于美国。根据中国包装联合会《2022年中国包装行业运行概况》显示，2022年我国包装行业规模以上企业 9860家，累计完成营业收入 12,293.34亿元。 随着社会对包装行业需求的增加，包装行业的科技含量也在不断提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。 2、我国金属包装行业概况 金属包装业是中国包装业的重要组成部分，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务。其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、防伪瓶盖、指压保险盖）。另有 1～18L马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的 20～200L的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。 金属包装行业作为我国重要产业类型之一，随着我国食品、饮料行业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业走上了快速发展的轨道。根据《2022年全国金属包装行业运行情况》，至 2022年，金属包装容器及材料完成累计主营业务收入 1,500.52亿元，同比增长 5.17%。 24.77% 31.09% 14.73% 3.54% 6.22% 7.44% 12.21% 纸和纸板容器的制造 塑料包装箱及容器制造 金属包装容器及材料制造 塑料加工专用设备制造 玻璃包装容器制造 软木制品及其他木制品制造 塑料薄膜制造数据来源：《2022年全国金属包装行业运行情况》中国包装联合会 在金属包装下游市场中，国内饮料和酒精类饮品为主要消费市场，根据市场1 统计数据，2021年相关市场销售占比已达到 17.99%，同增 6.5%。而饮料罐是金属包装下游需求中占比最高的细分品类，占比约 33%；其次是金属盖，占比约2 15%；金属大罐、食品罐和化工罐占比分别为 13%、12%和 11%。 1 2023-3-9《奥瑞金（002701）终端需求复苏，制造成本改善，盈利拐点可期》 天风证券 数据来源：《2022年中国金属包装行业全景图谱》前瞻产业研究院 随着当前金属包装行业的技术水平日益提高，新技术不断涌现，如先进的包装生产设备、无铅化技术、高强度金属材料等，这些技术的应用将带动整个行业的发展。未来，在人们生活水平不断提高的背景下，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进金属包装持续发展。 3、我国瓶盖制造业概况 瓶盖作为包装中的一个重要环节，对于保证产品质量和塑造产品个性至关重要，瓶盖的功能主要有：（1）密封功能，对内装物起保护作用，这是瓶盖的最基本功能；（2）防伪功能，通过应用国际上先进的荧光、温变、印刷二维码等防伪技术，有效扼制假冒伪劣产品；（3）美观功能，作为包装不可分割的一部分，瓶盖可以起到画龙点睛、促进产品销售的作用。 瓶盖是具有典型的“小商品、大市场”特征的产品。从应用领域划分，瓶盖广泛应用于酒类、饮料、医药等生活用品的包装；从材质上划分，主要是塑料瓶盖与金属瓶盖，种类主要包括马口铁盖、铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖（包括塑料组合式防伪瓶盖和铝塑组合式防伪瓶盖）、单体塑料盖、软木塞等类型；从功能上划分，又可划分为基本功能型和高档防伪型等类别。另外，我国瓶盖产品标准化程度低、个性化极强，产品细分复杂，种类繁多。随着人民生活水平及消费需求的提高，瓶盖的使用量也将不断增长。 由于瓶盖产品适用领域广、种类繁多、原料及制造工艺各异，制盖企业往往致力于某类品种或应用领域的细分瓶盖产品的生产与销售，并形成了相应的制盖产业格局。近年来，我国瓶盖制造业的技术水平逐渐提高，生产工艺和设备也不断改进和升级。目前，我国的瓶盖生产工艺主要有注塑成型、拉伸成型、压铸成型等多种方式。 （四）我国防伪瓶盖行业基本情况及市场容量 目前我国防伪瓶盖用量最多的行业是酿酒行业，主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。铝防伪瓶盖采用优质专用铝合金材料精制加工而成，其防伪功能主要体现在瓶盖开启后不可恢复原状、瓶盖表面的图案设计及先进的铝板复合型防伪印刷技术；组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。 3 市场调查数据显示，2020年中国白酒包装行业市场规模为 658.42亿元，2021年市场规模为 734.14亿元。另外，根据国家海关总署统计数据，2022年度金属瓶盖相关其他包装用附件进出口总额达到了 97.84亿元，同比增长 27.87%。 2022年度我国金属制的塞子、盖子（包括冠形瓶塞、螺口盖及倒水塞）、瓶帽、螺口塞、塞子帽、封志及其他包装用附件（商品编码：8309）进出口情况 单位：亿元
3 2023-3-23 《白酒包装行业市场规模 2023年白酒包装行业发展前景分析》中研网 数据来源：中华人民共和国海关总署 目前，中国是全球最大的白酒瓶盖生产地区，占有大约 95.56%的市场量份额，白酒瓶盖头部厂商主要包括中锐股份、海普智联等。 （五）行业特点 1、主要采用直销的经营模式 我国白酒企业数量众多，其包装所用的瓶盖更是种类繁多，个性化极强，标准化程度低，特别是中高档品牌类酿酒厂商对瓶盖的外形设计、图案印刷、防伪效果以及瓶盖供应的稳定性要求更高，往往在考察制盖企业的装备程度、工艺技术、研发能力和管理水平的基础上选择稳定的供应商，因此防伪瓶盖的销售主要采取直销的模式。 2、行业技术水平及技术特点 铝防伪瓶盖的生产包括铝板复合型防伪印刷和冲压制盖两个环节，要求精良的设备装备与较高的自动化作业，以确保产品质量并实现规模化生产。而铝板复合型防伪印刷的技术水平与技术含量表现更为突出，涉及到一系列技术问题的解决，如有效避免脱漆、涂料附着力与产品加工要求的关系、合理选择涂料韧性、合理控制涂层厚度、多色印刷、大面积精印、侧面印刷、耐水煮性等。 我国铝防伪瓶盖制造业起始于上世纪 80年代初期，生产铝防伪瓶盖的复合型防伪印刷铝板主要依靠国外进口。随着我国厂家在引进和消化国外先进设备技术基础上的不断探索，我国铝板复合型防伪印刷的技术水平不断得到提高，其中发行人和业内少数企业的技术水平已与国际先进水平相当，印刷设备均采用先进进口设备，如意大利 OMSO公司和 CALF公司的滚印机，具备与国外高端制盖企业竞争的能力。同时，公司是国内同行业中较早采用物理发泡生产线生产垫片及柔印机进行印刷的企业，满足了核心客户的产品特点和品质需求，同时也提升了公司生产效率及质量控制水平。 3、产业分布区域性特点 经过多年的发展，我国防伪瓶盖制造业主要分布于沿海等经济发达地区及主要白酒产区，主要包括如山东、浙江、江苏以及四川、贵州等。 （六）行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）广阔的市场需求空间 防伪瓶盖在白酒、保健酒等产品包装中长期占据主导地位，市场需求成熟稳定。同时，由于人们更加关注健康和环保，防伪瓶盖在其他饮料和食品包装中的应用也逐渐受到重视，未来的需求空间仍然很广阔。 （2）市场准入制度的推行有利于行业的规范发展 政府对食品包装、容器、工具等领域的生产许可证管理越来越严格，这使得不符合规定的制盖企业面临更大的市场风险。同时，政府加强了对假冒伪劣产品的打击力度，这进一步促使制盖行业加强产品防伪性能，提高产品质量和可信度。 （3）先进技术的应用有利于行业的进一步发展 随着智能制造和数字化生产技术的不断发展，先进技术将在制盖领域得以进一步应用，对于推动我国制盖行业转型升级具有重要积极意义。 2、不利因素 我国防伪瓶盖制造业存在的主要问题是产业集中度较低，竞争激烈，具体体现在我国防伪瓶盖生产企业大多为中小企业，生产规模小，企业数量多，导致产业集约化程度低，低端产品同质化严重。 （七）行业的进入壁垒 1、资金壁垒 我国从事防伪瓶盖加工的企业大多为中小企业，投资完整的防伪印刷、制盖生产线一次性资金需求较大，对于大多数中小瓶盖生产企业来说，融资能力有限，受制于资金短缺，竞争劣势较为明显。 2、技术壁垒 铝板复合型防伪印刷和制盖是综合了多门学科知识，与很多行业相关联的特殊行业。①对技术工艺的掌握、原材料的选用匹配性和操作工的技能、熟练程度要求很高；②质量控制点多，且贯穿于产品生产的很多环节，产品质量的保障在很大程度上依赖于高技术含量、跨平台的复杂施工工艺和长期理论与实践相结合积累的经验；③地域性、生产环境、现场管理水平等因素对涂印施工影响很大；④引入许多符合客户文化要求的瓶盖图案外观设计和先进的防伪印刷方式，且精准度标准要求高，不易复制和仿制；⑤很多核心技术并不能通过单纯的引进设备获得，需运用企业内部稳定高效的经营管理长效机制，通过长期的实践与摸索才能掌握。 3、政策壁垒 为保障食品安全，维护企业和消费者合法权益，2006年 7月，国家质检总局颁发了《食品用包装、容器、工具等制品生产许可通则》和《食品用塑料包装、容器、工具等制品生产许可审查细则》，对食品用塑料包装、容器、工具等制品产品包括 3类 39个产品（含塑料防盗瓶盖）列为生产许可证管理范围，2007年7月底进行了增补，将塑料瓶盖的范围由原来的“塑料防盗瓶盖”扩展到“其它类塑料瓶盖（含铝塑复合盖）”，对制盖企业在原料控制、生产环境、技术装备、质量过程控制等方面均提出了更高的标准和要求，抬高了该行业的准入门槛。 4、管理壁垒 我国瓶盖类产品标准化程度低、产品品种繁多、个性化强，制盖企业多采取订单化生产，常常面临货期紧、订单批次多、单次批量小的局面，因此瓶盖生产厂商须具备较高的生产组织协调能力。 （八）上、下游行业对本行业的影响 1、上游行业对本行业的影响 铝板和塑料是制造防伪瓶盖最主要的原材料，我国是铝加工产品和塑料产品的生产大国，市场供应充足，但其价格波动对制盖企业的生产成本产生较大影响。 而这些供应商的价格波动和质量问题直接影响到金属瓶盖的成本和质量。例如，原材料价格上涨会导致金属瓶盖成本增加，从而提高售价。原材料供应商的稳定性和供应能力也对金属瓶盖制造商的生产和交货时间产生影响。 此外，防伪瓶盖的制造还涉及到涂料、油墨等其它原材料的供应，均可以在国内采购，该等材料生产厂家众多，行业竞争明显，产品价格透明度高，主要大厂的价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。 2、下游行业对本行业的影响 防伪瓶盖可广泛应用于酒类、饮料、医药、化妆品等领域的产品包装，因此具有下游市场空间广阔的特点，下游行业的发展对铝防伪瓶盖制造业的发展影响巨大，主要体现在以下几方面： （1）下游行业近年来随国民经济同步增长，进一步加大了对瓶盖等包装产品的需求，同时铝防伪瓶盖应用领域亦不断扩大，促进了上游包装行业的发展； （2）下游行业近年来在市场竞争中的不断整合，行业集中度逐步提高，大型企业产销规模的扩大和防伪包装日趋个性化的需求对上游瓶盖生产厂商的供货能力、产品质量、认证资格、设计创新能力与超前性提出了更高的要求，将不断促使制盖企业投入更多的资金用于产品的创新、开发与应用，进一步推动制盖行业的产业升级； （3）下游行业的发展和需求变化会直接影响到金属瓶盖市场的需求量和类型。例如，随着健康饮料市场的发展，金属瓶盖的需求也相应增加。同时，下游行业对产品的安全性和环保性要求也对金属瓶盖的材质和生产工艺提出了更高的要求。 （九）发行人的竞争地位 公司是制盖包装领域多项行业标准的制定单位、中国包装联合会常务理事单位，是国内酒类制盖包装领域唯一的 A股上市公司，先后荣获“中国包装龙头企业”、“中国包装优秀研发中心”等国家级荣誉，2022年公司荣获中国包装联合会颁发的“2021年度中国包装百强企业”、“2021年度中国包装百强企业排名金属包装前 30名企业”、“2021年度包装行业优秀奖”、“陕西北人杯瓶盖包装一等奖”等，在行业内具有较高的市场地位和影响力。 四、发行人的主要主营业务和生产经营模式 （一）公司主营业务及变化情况 发行人的主营业务为防伪包装产品的生产、销售及相关业务，主要产品包括铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板和其他相关产品。 复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业；防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒、橄榄油、高档饮用水等行业产品的包装。 发行人于 2014年 12月完成了对华宇园林的收购，在收购华宇园林之前，主营业务未发生变化；收购华宇园林之后，公司主营业务在防伪包装产品制造业务之外，新增生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。 近年来，华宇园林的业务整体处于持续收缩状态，报告期内，发行人园林生态业务的营业收入占当期营业收入的比例分别为 19.95%、6.16%、5.65%及 0.38%，相关板块营业收入持续收缩，2023年 1-9月该板块业务收入为 180.62万元。而包装科技业务在努力克服内外部环境变化、原材料价格上涨、市场需求波动等多重困难的背景下，积极应对市场变化，不断挖潜市场，扩大销售规模，报告期内包装科技业务占当期营业收入的比例分别为 80.05%、92.80%、86.98%及 92.83%，为发行人主要业务收入来源。 （二）公司主营业务产品及服务情况 报告期内，发行人主要业务产品由包装科技业务、园林生态业务及其他业务组成，具体情况介绍如下： 1、包装科技业务 报告期内，发行人主要产品包括铝制防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖以及复合型防伪印刷铝板，相关业务主体以中锐股份、成都海川、大冶劲鹏、亳州丽鹏、泸州丽鹏、新疆军鹏和遵义锐鹏为主。 报告期内发行人包装科技业务占当期营业收入的比例分别为 80.05%、92.80%、86.98%及 92.83%。 2、园林生态业务 发行人该业务主体为华宇园林，主要从事园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育、生态环境综合治理等业务。发行人于 2014年 12月完成了对华宇园林的收购，主营业务自此在包装科技业务产品之外，新增园林生态相关工程设计、施工及绿化养护和苗木产销等业务。 由于园林生态业务板块属于资金驱动型行业，受国家政策影响较大。2018年以来，金融去杠杆等相关政策力度逐步加大，地方政府隐性债务严监管以及商业银行信用收紧，资金需求相对较高的工程类企业面临较大的融资压力，叠加 2020年开始内外部环境整体变化，使得公司园林工程业务在报告期内整体处于收缩状态。报告期内，发行人园林生态业务的营业收入占当期营业收入的比例分别为19.95%、6.16%、5.65%及 0.38%，相关板块营业收入持续收缩。 截至报告期末，发行人园林项目基本已完结，业务收入已大幅收缩，回收已完工项目的工程款成为园林业务的重点。截至报告期末，发行人园林生态业务的应收账款价值为 14.61亿元，主要是集中在贵州安顺、遵义地区的工程欠款。报告期内，公司持续积极与相关地方政府及欠款方进行沟通，推动解决应收账款长期拖欠的问题。同时，发行人持续跟踪最新的国家对地方化债政策及进展，积极解决应收款回款事项，全力维护公司全体股东利益。 （三）生产经营模式 1、采购模式 发行人原辅材料采购由运营管理部负责统筹协调，各子公司的供应部门具体负责，分为大宗物资采购和普通物资采购两种形式。对铝板、塑料原料等大宗原材料需要进行集中采购的，由相关运营管理部门负责并进行市场竞价采购。低值易耗品、零部件等辅助材料的采购则由各子公司采购部门自主采购。 供应部根据生产计划编制采购计划，参考供应商档案确定供应商，并签订采购合同。各生产单位根据生产中心下达的生产通知单，结合库存原辅材料的实际情况，填制采购申请单并经生产单位负责人签字后由仓库管理员在 ERP中生成采购请购单，经供应部审核后生成采购订单，由生产中心经理签署批复后，采购人员采购发货。原辅材料到厂后，由各厂品管员验证质量（采购的铝板要经检测中心根据公司制定的铝板标准进行检验）。对合格品签发认可证明并由库管员检点，办理入库手续；对不合格品拒收退货或协商处理。 2、生产模式 发行人生产计划、生产调度、生产管理属运营中心主管，下设生产保障处具体负责。 发行人的生产模式主要为按订单生产，即根据所获得的订单安排生产。复合型防伪印刷铝板订单的生产周期一般为 15天，防伪瓶盖产品订单的生产周期视产品数量、规格的差异而不同。运营部根据订单安排公司各生产厂进行生产，并统一调控公司及下属子公司的生产，具体流程如下： （1）国内业务处和国际业务处负责客户的开发、维护和签订销售合同，并下达客户订单和生产计划单。 （2）生产中心根据国内业务处和国际业务处提供的客户订单和生产计划单，依照客户的具体要求或样品，进行相关工序的分解，安排生产计划，把生产通知单下达到各生产厂。对新技术、新产品，由研发制造中心组织技术细节的攻关，经客户认定后由生产中心下达生产通知单。 下组织生产。生产中心负责生产过程的监督管理。 其他子公司根据订单自行组织生产，并执行公司统一的管理制度和服从公司生产中心的统一调配。 具体产品的生产流程如下： 铝板复合型防伪印刷工艺流程图 铝防伪瓶盖工艺流程图 组合式防伪瓶盖工艺流程图 3、销售模式 发行人国内业务和国际业务部门具体负责公司的市场开发、产品销售，并统一调控发行人及各子公司的销售情况。其他各子公司设销售部门，负责自身的产品销售，并服从公司总部的统一调度。 发行人的主营产品是防伪瓶盖和复合型防伪印刷铝板，其目标客户主要是下求等差异性决定了产品以直销模式为主。目前发行人主要采取以下模式和市场拓展策略： （1）国内市场采用一体化直销模式 国内市场，发行人主要采用业务、产品、技术相结合的一体化直销方式。负责销售的销售人员通过向客户介绍公司的新技术和新产品开发客户，并通过技术服务与客户维持稳定的合作关系。销售人员必须掌握足够和必要的产品和技术信息并进行不断的更新，始终保持与公司的技术信息同步。 销售人员负责开发客户、签订合同。稳定的大客户一般签订年度供货合同，并约定按订单安排生产发货，公司给予一定的赊销额度，定期结算。其他客户的合同一般约定预收部分货款后再安排生产，以保证货款的及时回收。 发行人建立了以地域划分的销售体系，由指定销售人员负责特定区域市场的开拓和客户的维护及技术服务。发行人产品销售已建立起顺畅的渠道，目前包装业务板块拥有销售人员五十余人，销售区域遍及全国二十八省、市、自治区，并根据酒类企业的分布密度，灵活划分区域和分配销售人员。 （2）国际市场采用代理模式 国际市场，发行人主要采用区域代理进行销售的模式，另外公司还通过商务网络平台等其他渠道开发国外客户。 发行人通过区域代理与客户商谈，签订供货合同，同时进行备案。根据合同下达生产计划，组织生产，办理相关报关手续，对新客户严格执行“生产前预付部分货款，发货前付全款”的结算原则，对信誉良好的老客户给予一定的赊销期，保证货款的回收。目前公司产品主要出口到菲律宾、泰国、澳大利亚、越南、南非、缅甸、智利等国家和地区。 由于当今国际业务方式多样化，网络营销已成为现代贸易发展的重要渠道，互联网作为外贸营销渠道，最大的优势是减去了中间环节，采购商与供应商直接对话，公司通过多种网络途径发布产品信息。 同时，发行人还通过 ERP系统，对国内外客户、订单、产品的种类规格、发高管理效率。 五、发行人主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产 截至 2023年 9月 30日，公司固定资产净值为 47,212.29万元，具体情况如下： 单位：万元
截至 2023年 9月 30日，公司主要生产设备明细如下： 单位：台，万元，%
1、房屋所有权情况 截至 2023年 9月 30日，公司及下属子公司拥有的房屋所有权情况如下： 单位：㎡
截至 2023年 9月 30日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下： 单位：㎡
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