诺禾致源(688315):中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市及2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》 等相关法规和规范性文件的要求，对诺禾致源2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2021年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】737号）同意，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已发行人民币普通股40,200,000.00股，每股发行价格12.76元，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除不含税发行费用人民币63,182,374.86元，实际募集资金净额人民币449,769,625.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10614号”《验资报告》。 2、2022年向特定对象发行股票 2022年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股A股股票，发行价格为每股20.76元，募集资金总额为人民币净额为人民币327,608,643.40元。2023年10月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号）。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。 （二）募集资金使用及结余情况 1、2021年首次公开发行股票 公司首次公开发行募集资金于 2021年 4月 7日到账，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除证券公司承销费用人民币46,170,038.40元，募集资金实际到账金额人民币466,781,961.60元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币万元
公司向特定对象非公开发行募集资金于2023年10月12日到账，共募集资金人民币332,160,000.00元，扣除相关含税保荐承销费及持续督导费人民币3,321,600.00元，募集资金实际到账金额人民币328,838,400.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 （二）募集资金监管协议情况 1、2021年首次公开发行股票 根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2021年3月16日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京和平门内支行、招商银行股份有限公司北京分行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 2021年3月17日，公司分别与全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。 公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范2、2022年向特定对象发行股票 根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及相关募集资金存储银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 公司及全资子公司天津诺禾致源科技有限公司（以下简称“天津科技”）、全资子公司上海诺禾致源医学检验实验室有限公司（以下简称“上海诺禾”）、全资子公司Novogene International Pte.Ltd（以下简称“新加坡诺禾”）、全资子公司Novogene (NL) International Holding B.V.（以下简称“荷兰诺禾”）、全资子公司Novogene Corporation INC（以下简称“美国诺禾”）、全资子公司Novogene (UK) Company Limited（以下简称“英国诺禾”）与保荐机构中信证券和募集资金存储银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。 公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。 （三）募集资金专户存储情况 1、2021年首次公开发行股票 截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1及附件2。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2021年首次公开发行股票 本公司于2021年6月15日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币254,918,015.38元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11652号）。 截至2023年12月31日止，公司完成对预先投入募投项目的自筹资金的置换金额人民币25,491.80万元。 2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金 公司于2023年12月21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币11,886.80万元。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。 公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG12035号）。 截至2023年12月31日止，完成对预先投入募投项目的自筹资金的置换金额人民币10,114.03万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2021年首次公开发行股票 2023年4月12日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5,200.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。使用期限自公司第三届董事会第七次会议决议之日起 12个月之内有效。 公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
2023 年12 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12,683.86万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。使用期限自公司第三届董事会第十四次次会议决议之日起 12个月之内有效。 独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年，本公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 因进出口资质限制以及集中采购可获得较低价格等因素，在募投项目经董事会审议通过后，发行人母公司代募投项目实施主体天津诺禾、上海诺禾采购和集成安装了部分募投项目设备，2023年度募集资金到账后，天津诺禾、上海诺禾使用募集资金偿还了母公司垫付的成本。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度 单位：万元
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2： 2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度 单位：万元
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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