联德股份(605060):联德股份2023年年度股东大会会议资料
证券简称：联德股份 证券代码：605060 杭州联德精密机械股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 4月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ....................................................................................3 2023年年度股东大会议程 ...........................................................................................4 2023年年度股东大会议案 ...........................................................................................6 关于 2023年度董事会工作报告的议案 .............................................................................. 6 关于 2023年度监事会工作报告的议案 ............................................................................ 13 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 ........................................................................ 18 关于 2023年度财务决算报告的议案 ................................................................................ 19 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ............................................................................ 26 关于 2023年度利润分配方案的议案 ................................................................................ 27 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................... 28 关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ................................................... 29 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2023年年度股东大会议程 会议召开时间：2024年 4月 26日下午 14:00 网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开地点：浙江省杭州经济开发区 18号大街 77号 杭州联德精密机械股份有限公司 二楼会议室 会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式 会议召集人：公司董事会 会议主持人：公司董事长孙袁先生 会议议程： 一、参会人员签到、登记； 二、主持人宣布本次股东大会开始； 三、董事会秘书宣读股东大会须知； 四、主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； 五、推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代表； 六、宣读股东大会审议议案： （一）审议《关于 2023年度董事会工作报告的议案》； （二）审议《关于 2023年度监事会工作报告的议案》； （三）审议《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》； （四）审议《关于 2023年度财务决算报告的议案》 （五）审议《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 （六）审议《关于 2023年度利润分配方案的议案》 （七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》 （八）审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 七、股东（或股东代表）审议表决以上议案； 八、计票、监票人宣布现场表决结果； 九、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果； 十、主持人宣布上述议案的表决结果； 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、宣读本次股东大会决议； 十三、签署会议决议和会议记录； 十四、主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会议案 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司《2023年度董事会工作报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容见附件。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 附：《2023年度董事会工作报告》 附件： 杭州联德精密机械股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、2023年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 2023年，公司董事会共召开六次会议，具体情况如下：
（二）股东大会召开会议情况 2023年，董事会共提请召开一次股东大会，具体情况如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： （1）董事会审计委员会
公司第二届董事会任期于2023年12月21日届满，2023年12月 21日及 2024年1月8日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等议案，选举孙袁先生、朱晴华女士、吴洪宝先生、周贵福先生为公司第三届董事会非独立董事，选举王文明先生、朱铁军先生、赵连阁先生为公司第三届董事会独立董事。2024年1月8日，公司董事会换届完成。 二、报告期内主要经营情况 2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不断进取，以“关注客户，提升产品质量”为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品技术、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险。公司强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为实现生产提质增效，稳妥应对经济波动的不利影响。具体实现的经营情况如下： 2023年度，公司实现营业收入12.11亿元，同比增长8.09%；实现归属于母公司净利润2.51亿元，同比增长1.45%。截至2023年末，公司总资产为26.75亿元，较年初增长1.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为22.44亿元，较年初增长8.83%。财务结构保持合理稳健。公司经营活动产生的现金流量净额为3.25亿元，具有良好的偿债能力，为长期发展保留充足的扩张实力。 三、2024年经营及工作计划 2024年将是公司发展战略全面落实的一年，公司管理团队将在董事会的领导下，围绕公司发展战略，为实现既定经营目标，继续扩大生产规模，提高质量产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现产品销量的稳步增长。2024年公司经营计划为： 1、在生产建设方面，“高精度机械零部件生产建设项目”将于2024年落地并投产，公司将实时关注该项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该项目的顺利实施。同时，公司将加紧推进墨西哥工厂建设，利用现有成熟的经验和更加自动化的设备，将墨西哥工厂落实到位，进一步满足客户全球化供应链的需求。 2、在技术创新方面，公司将对现有产品的技术和工艺进行持续改进，持续锤炼公司的技术团队，在满足客户对产品的定制化需求的同时，不断开发新工艺、掌握新技术，提升产品生产自动化程度、生产效率及产品品质。通过强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业领先地位，强化公司的综合竞争实力。 3、在智能制造方面， 2024年，公司将继续深化数字化转型，利用MES的设备联网模块搭建起企业物联网，以PLM的源头数据为标准，通过SAP、ERP优化实现整体运营的数字化、透明化及精益化，实现计划排程→生产执行→监督反馈→计划修改的闭环，对现场的异常及时调整，使整个企业的运行更加有序、决策更加精准。 4、在市场开拓方面，公司将在压缩机零部件领域继续深耕细作，同时在工程机械、能源设备等领域加大研发投入，借助已有的市场口碑与高端客户服务能力，持续开发下游不同领域高端设备的零部件需求，进一步打开公司的潜在市场。 5、在质量管理方面，公司将推进全面质量管理，始终贯彻“关注顾客，提升产品质量”的一体化方针。严格按照质量管理体系要求，加强源头管控，落实整改和闭环管理，使用有效的管理工具对生产过程进行有效的策划和改进，采用精益生产和六西格玛工具进行持续改善并监督管理相关采购、生产、检验、销售体系的实施。 6、在内部控制方面，公司将在制度建设和创新、内部控制方面加大投入，继续完善有效的内部管理机制，匹配公司的发展速度和规模，进一步降低内控风险，保证公司持续、安全、快速的发展。同时，公司将加大内部信息系统建设，加强产品数据的保密、收集、归类和再利用管理，提升产品研发的效率和效益，加强内部经营数据的收集、传递和处理的能力，为公司生产经营决策提供更有效的依据。 特此报告。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司《2023年度监事会工作报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容见附件。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司监事会 2024年4月26日 附：《2023年度监事会工作报告》 附件： 杭州联德精密机械股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开六次监事会会议，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制情况 2023年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）股东大会决议的执行情况 监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （六）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 杭州联德精密机械股份有限公司监事会 2024年4月26日 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，《2023年度独立董事述职报告》已编制完成，具体内容已于 2024年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司 2024年 4月 26日 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司《2023年度财务决算报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 附：《2023年度财务决算报告》 附件： 杭州联德精密机械股份有限公司 2023年度财务决算报告 杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元
二、主要财务状况（合并报表） （一）资产情况 1、主要资产构成及变动情况 单位：万元
主要变动原因分析： 1）交易性金融资产较上期减少了99.99%，主要系公司购买银行理财产品到期所致。 2）应收票据较上期减少了39.55%，主要系本期公司持有银行承兑汇票减少所致。 3）应收款项融资较上期增加了34.24%，主要系本报告期末应收银行承兑汇票增加所致。 4）其他应收款较上期减少了75.94%，主要系本期收回部分明德项目建设保证金及收回理赔款所致。 5）其他流动资产较上期增加了 219.91%，主要系本期公司留抵增值税增加所致。 6）在建工程较上期增加了 500.70%，主要系浙江明德公司高精度机械零部件生产建设项目投入增加所致。 7）其他非流动资产较上期增加了31.65%，主要系本期预付设备款增加所致。 2、主要负债构成及变动情况 单位：万元
主要变动原因分析： 1）短期借款较上期减少了64.23%，主要系报告期公司银行借款到期归还所致。 2)应付票据较上期减少了32.72%，主要系本期银行承兑汇票支付余额减少所致。 3)应交税费较上期减少了43.38%，主要系上年末缓交的增值税及企业所得税本年缴纳。 4)其他应付款较上期增加了57.46%，主要系子公司暂收客户误转账所致。 5）其他流动负债较上期减少了32.08%，主要系本期未终止确认的已背书未到期商业承兑汇票减少所致。 6)递延收益较上期增加了66.07%，主要系本期收到与资产相关的政府补助。 3、所有者权益结构及变动情况 单位：万元
主要变动原因分析： 1）税金及附加同比增加了31.96%，主要系本期公司销售额上涨， 相应的附加税增加。 2）销售费用同比增加了30.71%，主要系本期销售薪酬增加所致。
主要变动原因分析： 1）经营活动产生的现金流量净额同比增长了72.24%，主要系本报告期公司回款情况较好，应收账款回收金额增加。 2）筹资活动产生的现金流量净额同比减少2,354.08%，主要系本期新增借款减少，筹资活动现金流入减少，到期归还银行借款，筹资活动现金流出增加，筹资活动产生的现金流量净额减少。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,并根据 2023年的经营情况及财务报告，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容已于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司2023年良好的盈利水平以及稳健的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，现制定如下利润分配方案： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至4月2日，公司总股本241,256,000股，以扣除股份回购专户内股票数量1,301,500股后的股本数239,954,500为基数，以此计算合计拟派发现金红利83,984,075元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.42%。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至目前，公司回购专用证券账户中的1,301,500股将不参与公司本次利润分配。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2023年度权益分派股权登记日数据为准。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 具体内容已于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度的审计机构，由天健会计师事务所承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，公司 2023年度审计费用为 75万元（财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元）。 具体内容已于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2024-023)。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，制定了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容已于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。 以上，请各位股东及股东代表予以审议。 杭州联德精密机械股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
 |