艾比森(300389):海通证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”“保荐机构”)作为深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”“公司”)2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,海通证券对艾比森 2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查,具体情况如下: 一、日常关联交易的基本情况 (一)日常关联交易概述 公司根据生产经营的需要,拟与关联方深圳市坤元工程有限公司(以下简称“坤元公司”)发生关联交易,预计 2024年度日常关联交易金额不超过 1,500.00万元,公司2023年度与坤元公司发生的日常关联交易总额为 1,413.04万元。 公司于 2024年 4月 12日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》,关联董事任永红先生回避表决。董事会审计委员会及独立董事专门会议已审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,该议案无需提交股东大会审议。 (二)预计2024年度日常关联交易类别和金额 单位:万元
单位:万元
(一)基本情况
截至 2023年 12月 31日,坤元公司总资产 314.39万元,净资产 176.79万元。2023年度,坤元公司营业收入 1,298.18万元,净利润 50.93万元。(注:以上财务数据未经审计) (三)关联关系说明 坤元公司的股东陈云先生系公司董事任永红先生胞妹之配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,坤元公司是公司的关联法人,构成关联关系。 (四)履约能力说明 上述关联交易系正常的生产经营所需,坤元公司为依法存续且正常经营的公司,根据坤元公司的经营情况及关联交易类型判断,坤元公司具备正常履约能力。 三、关联交易的主要内容 (一)交易的定价政策及定价依据 公司与坤元公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,不存在溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行。 (二)协议签订 公司将根据实际业务需求,与坤元公司签署交易合同。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易主要是公司经营发展需要,对公司发展有着积极的作用,符合公司长远发展需要。且上述交易均以市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 五、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事对本次日常关联交易事项召开专门会议进行了审议,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下意见: 公司 2024年度预计将要发生的日常关联交易是公司经营活动所需,关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格以市场公允价格为基础,由双方协商确定,未损害公司及其他非关联方股东的利益。 公司 2023年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场情况和业务发展需求,同时公司会根据实际情况对相关交易进行适当调整。2023年度与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异,属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 我们一致同意公司 2024年度预计的日常关联交易事项,并同意将该事项提交董事会审议。 六、监事会意见 经审议,监事会认为本次日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的,符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此,监事会同意本次金额不超过1,500万元人民币的预计日常关联交易。 七、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:公司 2024年度日常关联交易预计事项已经第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过,在提交董事会审议前,已经独立董事专门会议审议通过,该事项无需提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司 2024年度预计将要发生的日常关联交易是公司经营活动所需,关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格以市场公允价格为基础,由双方协商确定,未损害公司及其他非关联方股东的利益。综上,本保荐机构对上述公司关于 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 殷凯奇 桑继春 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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