铁科轨道(688569):铁科轨道2023年年度股东大会会议资料
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 4月 目 录 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ............. 2 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ............. 5 议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ............................ 8 议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 .............................. 9 议案三：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ........................... 16 议案四：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ........................... 20 议案五：关于公司2023年度利润分配的议案 ................................. 25 议案六：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 .... 27 听取事项：公司2023年度独立董事述职报告 ................................. 29 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 3月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议召开时间：2024年 4月 26日 14点 00分。 （二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路 11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。 （四）网络投票起止时间：自 2024年 4月 26日至 2024年 4月 26日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。 三、会议主持人：董事长李伟先生。 四、会议议程： （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议各项议案： 1、审议《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 3、审议《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 4、审议《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 5、审议《关于公司 2023年度利润分配的议案》； 6、审议《关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 听取事项：公司 2023年度独立董事述职报告； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会（统计表决结果）； （九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布本次大会结束。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年年度报告及其摘要已于 2024年 3月 26日经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年年度报告摘要》，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 4月 26日
2023年度，公司经营资金充足，募投项目如期结项，整体运营状况良好。 公司资产、负债、股东权益变动情况如下： 表2：资产、负债、股东权益变动情况表 单位：万元
1、其他流动资产增加 2,647.07万元，变动的主要原因：报告期期末待抵扣进项税额增加所致。 2、固定资产增加22,763.46万元，变动的主要原因：报告期内募投项目铁科天津年产 1,800万件高铁设备及配件项目建成投产，铁科翼辰高速铁路、重载铁路用高分子材料零部件制造基地项目厂房及办公楼建成投入使用所致。 3、在建工程减少18,304.86万元，变动的主要原因：报告期内募投项目铁科天津年产 1,800万件高铁设备及配件项目建成投产，铁科翼辰高速铁路、重载铁路用高分子材料零部件制造基地项目厂房及办公楼建成投入使用所致。 4、递延所得税资产增加 1,172.99万元，变动的主要原因：报告期内的内部交易未实现金额增加；报告期内铁科天津可抵扣亏损金额增加所致。 5、其他非流动资产减少 1,569.98万元，变动的原因：报告期内募投项目铁科天
1、税金及附加增加 667.90万元，变动的主要原因：报告期内营业收入增长，增值税纳税额增加所致。 2、研发费用增加 3,065.95万元，变动的主要原因：报告期内北京研发中心建设项目投入使用计提折旧增加，同时公司加大研发力度所致。 3、其他收益增加 356.24万元，变动的主要原因：报告期内享受增值税加计抵减政策所致。 4、信用减值损失变动3,907.64万元，变动的主要原因：公司受2022年度公司长账龄款项收回影响，公司长账龄应收款项的平均迁徙率显著下降，导致坏账准备计提比例下降，进而导致2022年度信用减值损失转回较大。 5、资产减值损失变动 482.20万元，变动的主要原因：公司上期确认库龄较长的存货跌价准备所致。 6、所得税费用增加 1,287.89万元，变动的主要原因：报告期内利润总额增长，
1、经营活动产生的现金流量净额增加30,609.69万元的主要原因：报告期内营业收入增加，同时销售现金回款较上年同期增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额-10,468.37万元，净流出减少9,232.99万元的主要原因：本报告期内主要建设项目完工，本期购建固定资产支付的现金较上年同期减少所致。 本议案已于 2024年 3月 26日经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 议案三：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，本议案已于2024年3月26日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 附： 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，现将董事会2023年度工作情况报告如下： 一、2023年经营情况 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司高质量发展的奋进之年。2023年，公司聚焦主责主业，强化经营风险管控，不断推进高质量发展，经营业绩稳步增长。公司实现营业收入 163,725.94万元，同比增长 22.17%；实现净利润37,167.04万元，同比增长34.24%；实现归属于母公司的净利润29,062.84万元，同比增长22.67%。 二、2023年度董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度公司董事会共召开9次会议，对定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、续聘审计机构等事项进行审议，通过议案46项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。 （二）股东大会召集情况 报告期内董事会共召集1次年度股东大会、2次临时股东大会，董事会根据相关法律法规和《公司章程》要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开审计委员会会议 6次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次。各专门委员会严格按照规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。 （四）董事履职情况 报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳定、健康的发展。 公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。 （五）信息披露管理工作 报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、上证 e互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，保障中小股东的知情权。公司在召开股东大会时采用现场与网络投票相结合的投票表决方式，为中小股东行使权力创造便利条件。此外，公司严格执行累积投票制，保障中小股东的选举权。公司2023年度共计召开业绩说明会3次，公司董事长、独立董事、总经理及相关高级管理人员出席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问题进行了沟通。 三、2024年董事会工作计划 2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，勤勉履责，发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系，进一步提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年4月26日 议案四：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，本议案已于 2024年 3月 26日经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会 2024年 4月 26日
(—)公司依法运作状况 报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，公司内部决策程序合法有效；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。 (二)公司财务状况 报告期内，监事会通过听取财务部门汇报、审议公司定期报告等方式，依法对公司的财务情况进行了检查。公司监事会认为，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)募集资金使用和管理情况 报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (四)关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）对外担保情况 公司监事会对报告期内的对外部担保情况进行了核查，认为公司无对外部担保情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （六）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督，监事会认为：2023年公司建立了较为完善的内部控制体系，在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，有效防范了经营风险，维护了公司及股东的利益。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，对公司董事会运行，董事及高级管理人员的履职，公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益。此外，公司监事会将积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会 2024年4月26日 议案五：关于公司 2023年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为 1,229,512,887.63元，母公司期末可供分配利润为 981,705,935.20元。根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额 126,828,785.58元，为注册资本的 60.20%，本年度不再提取法定盈余公积。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.50元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 210,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利 94,800,015.00元（含税），占 2023年度归属于母公司股东净利润（290,628,421.72元）的比例为 32.62%。本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 具体情况详见公司于 2024年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。本议案已于 2024年 3月 26日经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 议案六：关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬及 2024年度薪 酬方案的议案 各位股东及股东代表： 一、公司董事、监事 2023年度薪酬情况 根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司 2023年度业绩及考核情况，发放公司董事、监事 2023年度薪酬情况如下： (一)独立董事的薪酬 独立董事：2023年度津贴标准为 10万元/年(税前)。 (二)公司非独立董事、监事薪酬 非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。 公司董事、监事 2023年度薪酬具体情况详见公司 2023年年度报告。 二、公司董事、监事 2024年度薪酬方案 （一）适用对象：公司第五届董事会全体董事、第五届监事会全体监事 （二）适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 （三）薪酬标准： 1、独立董事薪酬（津贴）：根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事 2024年度薪酬（津贴）标准为 10万元/年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。 2、非独立董事、监事薪酬：在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事、监事津贴；不在公司担任具体职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。 本议案已于 2024年 3月 26日经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 听取事项：公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事季丰、李志强、王英杰向董事会递交了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了 2023年度述职。 具体内容详见公司于 2024年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（季丰）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李志强）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（王英杰）》。 现向股东大会汇报。 独立董事：季丰、李志强、王英杰 2024年 4月 26日 中财网
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