鹭燕医药(002788):修订《公司章程》

时间：2024年04月15日 17:11:03 中财网

原标题:鹭燕医药:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2024-010
鹭燕医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司经营管理需要，公司拟修改公司经营范围，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》的规定，对《公司章程》相关条款内容作出修订，公司拟重新制定《公司章程》，并办理相关商事登记、备案等手续。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体如下：
一、修改公司经营范围
修改前的经营范围：
许可项目：药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；销售代理；仪器仪表销售；仪器仪表修理；家用电器销售；软件销售；食用农产品批发；食用农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；包装材料及制品销售；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 修改后的经营范围：
许可项目：药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；销售代理；仪器仪表销售；仪器仪表修理；家用电器销售；软件销售；食用农产品批发；食用农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；包装材料及制品销售；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》部分条款
由于公司经营范围的修改，同时根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》，并结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》相关条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，具体如下： 本次《公司章程》修订对照表

原文	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 许可项目：药品批发；药品进出口；药品互 联网信息服务；药品类易制毒化学品销售； 第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息 服务；食品销售；食品互联网销售；互联网 信息服务；道路货物运输（不含危险货物）； 道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税 仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危 险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备销售； 医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医 护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使 用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用 口罩（非医用）销售；保健食品（预包装） 销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品 销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康	第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 许可项目：药品批发；药品进出口；药品互 联网信息服务；药品类易制毒化学品销售； 第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息 服务；食品销售；食品互联网销售；互联网 信息服务；道路货物运输（不含危险货物）； 道路货物运输（网络货运）；酒类经营；保税 仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危 险化学品、危险货物）；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 可穿戴智能设备销售；医用口罩批发；医护 人员防护用品批发；医护人员防护用品零售； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人 卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售； 保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉 及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途 配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食 品）；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅
咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服 务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；消 毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品 销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 母婴用品销售；日用品销售；劳动保护用品 销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 国内贸易代理；货物进出口；进出口代理； 报关业务；报检业务；国际货物运输代理； 航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输 代理；海上国际货物运输代理；销售代理； 仪器仪表销售；仪器仪表修理；家用电器销 售；软件销售；食用农产品批发；食用农产 品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销； 农副产品销售；包装材料及制品销售；道路 货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸 搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；低温 仓储（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；机 械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会 议及展览服务；供应链管理服务；非居住房 地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆 品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危 险化学品）；日用化学产品销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售； 日用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动 防护用品销售；日用杂品销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；国内贸易代理； 货物进出口；进出口代理；报关业务；报检 业务；国际货物运输代理；航空国际货物运 输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际 货物运输代理；销售代理；仪器仪表销售； 仪器仪表修理；家用电器销售；软件销售； 食用农产品批发；食用农产品零售；地产中 草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售； 包装材料及制品销售；道路货物运输站经营； 国内货物运输代理；装卸搬运；包装服务； 仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服 务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；会议及展览服务；供应 链管理服务；柜台、摊位出租。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ……
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行持续稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并 遵守下列规定： （一）利润分配形式 …… （二）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，原则上每年度进 行一次现金分红。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值（按母公司报表口径），且公司累计可供 分配利润为正值（按母公司报表口径）时，	第一百五十八条 公司实行持续稳定的利润 分配政策，并遵守下列规定： （一）利润分配政策的基本原则 1.公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累 计亏损后，每年按当年实现的可供分配利润 的一定比例向股东分配股利； 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 …… （三）利润分配条件及期间间隔 在符合分红条件的情况下，原则上每年度进 行一次利润分配。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。
公司可以进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司单一年度以现金方式分配的利润不 少于当年实现可分配利润的10%。 （四）发放股票股利的条件 …… （五）利润分配的决策机制与程序 1. 利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、 规范性文件和公司章程规定的政策。其中， 就现金分红具体方案的制定，独立董事还应 当发表明确意见。 …… （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事在股东大会召开前可向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。 2. 利润分配方案的审议 …… 3. 利润分配方案的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境或自身经 营状况发生较大变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关利润分配政策调整的议案由董事会	当公司具有下列情况，可以不进行利润分配： 1. 公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； 2.公司最近一期经审计净利润为负的； 3.公司最近一期经审计资产负债率高于百分 之八十； 4.公司最近一期经审计经营性现金流净额为 负且绝对值大于最近一期经审计净利润的百 分之五十； 5.公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的百分之二十； 6.其他经股东大会认可的情形。 因前述情况而不进行利润分配时，董事会就 不进行利润分配的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明后提交股东大会审议，并在公司年度报 告上予以披露。 （四）现金分红的条件和比例 公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值（按母公司报表口径），且公司累计可供 分配利润为正值（按母公司报表口径）时， 公司可以进行现金分红。公司现金股利政策 目标为稳定增长股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
制定，经董事会审议通过并提请股东大会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整发表 独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议 后提交股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提 供网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。	回报等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到百分之 八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到百分之 四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到百分之 二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司单一年度以现金方式分配的利润不 少于当年实现可分配利润的百分之十。 （五）发放股票股利的条件 …… （六）利润分配的决策机制与程序 1. 利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、 规范性文件和公司章程规定的政策。 ……
	（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事在股东大会召开前可向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。 2. 利润分配方案的审议 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 3. 利润分配方案的调整 …… （七）股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

本次经营范围的表述最终以商事登记机关核准的内容为准。

除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理修改公司经营范围并重新制定《公司章程》相关的商事登记、备案等全部相关事宜。

特此公告。


鹭燕医药股份有限公司董事会
2024年4月16日