万向德农(600371):万向德农股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度

时间：2024年04月15日 17:21:16 中财网

原标题:万向德农:万向德农股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024—008
万向德农股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

具体内容如下：

序 号	原条款	修订后条款
1	第一百一十三条 公司设立独立 董事。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。	第一百一十三条 公司设立独立董事， 建立独立董事制度。独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、上海证券交易所业务规则和公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
		挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司聘任的独立董事占董事会成员的 比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。公司董事会中设置审计委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
2	第一百一十四条 独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性： （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）有五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五）能够阅读、理解上市公司的 财务报表； （六）有足够的时间和精力履行独 立董事职责。	第一百一十四条 独立董事的任职资 格： 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本条下款所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 独立董事必须保持独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
		偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3	第一百一十五条 下列人员不 得担任独立董事：	第一百一十五条 独立董事原则上 最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
	（一）在公司或者公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份 1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份 5％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员或在 相关机构中任职的人员。 （六）中国证监会认定的其他人员。	应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间 应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事 可以通过定期获取上市公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责 人和承办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。
4	第一百一十六条 独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。	第一百一十六条 独立董事的提名、选 举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
		职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。 （三）董事会提名委员会应当对被提名 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。 在选举独立董事的股东大会召开之前， 公司应当按照规定披露相关内容，并将所有 独立董事候选人的有关材料报送上海证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。证券交易所提出异议的，公司不得提交 股东大会选举。 （四）公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 是连续任职不得超过六年。 （六）独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
		事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本章程第一百一十四 条第一款第一、二项规定的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。 （七）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本办法 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 （八）公司可以从独立董事信息库选聘独 立董事。
5	第一百一十七条 独立董事的 提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会 召开之前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监 会黑龙江证监局和上海证券交易所。公 司董事会对提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）经上海证券交易所审核对持 有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事前，公司董事 会对独立董事候选人是否被上海证券交 易所提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期为三年， 任期届满，连选可以连任，但连任时间	第一百一十七条 独立董事的职责： 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合上市公 司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
	不得超过六年。 （六）独立董事连续三次不能亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。
6	第一百一十八条 公司重大关联 交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会和 在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用 由公司承担。	第一百一十八条 独立董事的履职方 式： （一）董事会会议召开前，独立董事可 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进 行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事 反馈议案修改等落实情况。 （二）独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。 （三）独立董事对董事会议案投反对票 或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
		司在披露董事会决议时，应当同时披露独立 董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 （四）独立董事应当持续关注本章程第 一百一十九条、第一百二十条所列事项相关 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司章程规定，或者违反股东大会 和董事会决议等情形的，应当及时向董事会 报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会和证券 交易所报告。 （五）独立董事应当向上市公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。
7	第一百一十九条 独立董事除 具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权： （一）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨 询机构； （五）对董事会提交股东大会讨论 的事项，如需要独立财务顾问出具独立	第一百一十九条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时董事会针对收购拟作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
	财务顾问报告的，独立财务顾问由独立 董事聘请； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。
8	第一百二十条 独立董事应当 对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬 及其他形式的报酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资 产值的百分之五的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； 5、独立董事认为可能损害中小股东 合法权益的事项； 6、证券监管部门或证券交易所要求 独立董事发表意见的事项。 （二）独立董事就上述事项应当发 表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的	第一百二十条 独立董事在公司董事 会专门委员会中应当依照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董 事履职中关注到专门委员会职责范围内的公 司重大事项，可以依照程序及时提请专门委 员会进行讨论和审议。 公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，
	事项，公司应将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会将各独立董事的意见分别 披露。	两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
		中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
9	第一百二十一条 为了保证独立 董事有效行使职权，公司为独立董事提 供如下必要的工作条件： （一）公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可书 面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项，董事会应予 以采纳。 （二）公司向独立董事提供其履行 职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书及时到上海证券交易 所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及行 使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行	第一百二十一条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。 独立董事行使独立聘请中介机构、对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董 事会提议召开临时股东大会、提议召开董事 会会议职权时，及应当披露的关联交易、公 司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司 被收购时董事会针对收购拟作出的决策及采 取的措施、法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
	披露。除上述津贴外，独立董事不得从 公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 （六）公司可根据需要建立必要的 独立董事责任保险制度。
10	第一百二十二条 公司建立独立 董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。	第一百二十二条 公司董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事 提供的资料，应当至少保存十年。
11	第一百二十三条 独立董事应当 按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。	第一百二十三条 独立董事履职保障 （一）公司应当为独立董事履行职责提 供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。
		（二）公司应当保障独立董事享有与其 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中 国证监会规定或者公司章程规定的董事会会 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。公 司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，上市公司 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
		以向董事会说明情况，要求董事、高级管理 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能 消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券 交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的， 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 的，独立董事可以直接申请披露，或者向中 国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司可以建立独立董事责任保险 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 （七）公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案，股东大会审议通过，并在上 市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 其主要股东、实际控制人或者有利害关系的 单位和人员取得其他利益。
12	第一百二十四条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规及	第一百二十四条 独立董事应当持续 加强证券法律法规及规则的学习，不断提高 履职能力。
	本章程的规定，履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不再履行职务。

除以上修改，《公司章程》其他内容不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将及时办理章程备案等手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《会计师事务所选聘制度》，修订了《关联交易决策管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》。上述制度已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》、《关联交易决策管理制度》、《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。上述制定及修订后的制度于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。


万向德农股份有限公司董事会
2024年4月 16日