金迪克(688670):江苏金迪克生物技术股份有限公司2023 年度独立董事述职报告（邵蓉）
2023年度独立董事述职报告 作为江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2023年度独立董事变更情况 公司第一届董事会独立董事为邵蓉女士、管建强先生、程华女士，2023年5月10日公司2022年年度股东大会选举邵蓉女士、管建强先生、程华女士为公司第二届董事会独立董事。2023年12月6日，独立董事程华女士因个人原因申请辞去公司独立董事、第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司于2023年12月25日及2024年1月10日分别召开第二届董事会第四次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选独立董事的议案》，补选孙红星女士为公司第二届董事会独立董事，并担任第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员。 （二）独立董事在董事会专门委员会任职情况 本人在董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在董事会提名委员会、战略委员会担任委员。 （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况 邵蓉，女，汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学博士研究生学历。2020年6月至今担任公司独立董事。现就职于中国药科大学，任国家药物政策与医药产业经济研究中心执行副主任，教授、博士生导师，兼任天境生物（I-Mab）独立董事、江苏当代国安律师事务所执业律师、中国药学会理事、中国药品监督管理研究会政策与法规专业委员会主任委员、中国药促会监事等职。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为本公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 报告期内，公司共召开6次董事会，1次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。 作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见6项，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。具体出席情况如下：
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。
同时作为董事会提名委员会委员和董事会战略委员会委员，出席4次董事会提名1 委员会会议， 次董事会战略委员会，，严格按照专门委员会工作规则等相关制度的要求对聘任高级管理人、审核董事候选人资格等事项进行审核。 本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。 （四）现场考察情况、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人积极通过现场交流、线上通讯等多种形式对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行了解，并与公司非独立董事、总经理、董事会秘书、财务负责人保持沟通交流，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。 在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2023年5月10日，公司2022年年度股东大会通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2022年度财务审计服务过程中，恪尽职守，遵循执业准则，按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计机构，聘期一年。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求。 作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司聘请2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允地审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司拟续聘2023年度审计机构事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （六）聘任和解聘上市公司财务负责人 公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会通过了选举公司第二届董事会、第二届监事会成员的议案，同日召开公司第二届董事会第一次会议，续聘了黄强先生为公司财务总监。 本人认为黄强先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，其不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司聘任高级管理人员的程序规范，符合公司实际发展需要。2023年5月10日，公司2022年年度股东大会选举产生公司第二届董事会、第二届监事会，同日，公司第二届董事会第一次会议同意聘任余军先生担任公司总经理，夏建国先生、任晚琼女士、田国雄先生为副总经理，聘任樊长勇先生为副总经理兼董事会秘书，聘任黄强先生为财务总监，本人发表了同意的独立意见。 公司于2023年10月27日召开第二届董事会第三次会议，聘任张建辉先生为公司总经理，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，公司于2023年10月27日召开第二届董事会第三次会议，董事会聘任李志刚先生、赵巍先生为公司副总经理。经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，公司于2023年12月25日召开第二届董事会第四次会议，董事会聘任夏禄华先生、宋斌先生为公司副总经理。 对于以上高级管理人员的聘任，本人发表了一致同意的独立意见。以上高级管理人员的提名程序、表决程序、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、董事、高级管理人员薪酬情况 2023年4月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2022年度董事薪酬发放情况及2023年薪酬方案的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。 作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、股权激励情况 报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （十）利润分配情况 报告期内，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案拟订如下：拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计拟派发现金红利1,760万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增3,520万股，不送红股，转增后公司总股本为12,320万股。该利润分配方案已于2023年5月26日完成。 作为公司独立董事，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （十一）募集资金存放与使用情况 作为公司独立董事，本人对报告期内公司募集资金存放与实际使用情况，包括使用募集资金及自有资金现金管理、部分募投项目延期等事项进行了认真核实，认为公司按照相关法律法规、《公司章程》的有关要求对募集资金进行专项使用，不存在变相改变募集资金用途、违规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。 2024年，本人将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利与义务，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用本人的专业优势，为推动公司业务转型发挥积极作用，切实维护公司全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 江苏金迪克生物技术股份有限公司 独立董事：邵蓉 2024年4月15日 中财网
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