富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5 议案一：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 7 议案二：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案 ................................................... 14 议案三：关于公司2023年年度财务决算报告的议案 ....................................................... 20 议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ....................................................... 27 议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ....................................................... 28 议案六：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ............. 30 议案七：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ............. 32 议案八：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ........................................................... 34 事项九：听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》 ............... 35 江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月3日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。 江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年4月24日14：00 2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇江苏富淼科技股份有限公司行政区 公司三楼会议室 3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长熊益新先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年4月24日至2024年4月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 议案一：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年度，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2023年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《江苏富淼科技股份有限公司2023年年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。 本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 附件1： 江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度董事会工作报告 2023年度，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富淼科技”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下： 一、2023年度经营情况 截至2023年期末，公司总资产24.90亿元，净资产15.08亿元；报告期内，公司实现营业收入16.40亿元，同比下降3.34%；归属于母公司股东的净利润2,720.76万元，同比下降78.78%。 二、公司治理及规范化运作情况 报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。 董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。 （一）董事会召开情况 2023年度，公司共召开了12次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。董事会召开情况如下：
2023年度，公司董事会组织召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会:战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。 1、董事会战略发展委员会 报告期内，公司董事会战略发展委员会共召开了2次会议，分别对公司在安庆投资扩产以及投资苏州毅和新材料基金等相关事项进行了讨论和审议。 2、董事会审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，分别对公司的定期报告、关联交易、财务预决算、募集资金、内审部工作情况、会计师事务所的聘任、内部控制自我评价等事项进行了讨论和审议。公司审计委员会按照相关规定，切实履行审计委员会的职责和义务，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议董事及高管 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案相关事宜。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利，履行义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点与看法，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营发展提出了合理的意见与建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 （五）公司信息披露情况 2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。 （六）投资者关系管理情况 2023年度，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系管理的各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司于2023年5月20日召开2022年度业绩说明会，2023年8月28日召开2023年半年度业绩说明会，2023年11月20日召开2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通；通过上交所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等多种形式加强与投资者的交流与沟通，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度。 （七）公司规范化治理情况 2023年度，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。 三、2024年度董事会重点工作 2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。重点做好以下工作： （一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。 （二）公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度。 （三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方的合法权益。高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。 （四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 议案二：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对 2023年度的监事会工作进行了总结，准备了《公司 2023年度监事会工作报告》，详情请见附件 2。 本议案已经2024年4月2日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司监事会 2024年4月24日 附件 2： 江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度监事会工作报告 2023年度，江苏富淼科技股份有限公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。 2023年，全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、 监事会会议召开情况 2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，审议通过如下议案:
二、监事会履行职责的情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。 监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司关联交易情况 公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 （四）募集资金使用及管理情况 公司2023年募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）公司内部控制情况 监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）内幕信息知情人管理制度实施情况 报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。 （七）公司对外担保情况 报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。 （八）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 三、监事会2024年工作计划 2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。 江苏富淼科技股份有限公司监事会 2024年4月24日 议案三：关于公司2023年年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2023年度整体经营情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。 本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 附件3: 江苏富淼科技股份有限公司 2023年年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：江苏富淼科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富淼科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、主要财务数据和指标 （金额单位：万元）
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）报告期内资产变动情况 （金额单位：万元）
（三）股东权益情况（金额单位：万元）
（四）利润表情况（金额单位：万元）
（五）报告期内现金流量情况（金额单位：万元）
（六）公司偿债能力分析
需补充说明此版财务数据公司根据科创板最新最严规定，将10+6家国有银行与上市银行以外的银行开具未到期已背书或已贴现的银行承兑汇票全部未终止确认并进行了还原，导致同时增加了应收票据及应付账款。 （七）公司营运能力分析
江苏富淼科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并已于 2024年 4月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。 本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 （未完）  |