皖维高新(600063):财通证券股份有限公司关于皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见及致歉声明
关于安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见及 致歉声明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”、“皖维高新”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易标的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“标的公司”、“皖维皕盛”）原股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）作出的关于皖维皕盛 2023年度的业绩承诺完成情况及相应的业绩补偿方案进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易方案概述 经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充上市公司流动资金。 2022年 8月 17日，根据巢湖市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，标的公司已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100%的股权。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为 2,159,249,374股。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺情况 本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即为 2022年、2023年及 2024年。本次交易业绩承诺净利润系根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第 108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的净利润预测数（即扣除非经常性损益后的净利润数）确定的。 业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实际净利润数的差额。 根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）的约定，本次重组中，标的公司 2022-2024年度承诺净利润情况如下： 单位：万元
1、补偿义务人与补偿比例
承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。 业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。 业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。 按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。 业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。 3、补偿方式 履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人以其通过本次交易获得的全部交易对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承担补偿义务的上限。 4、补偿义务的实施 根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺人补偿股份事宜。 5、减值测试及补偿 （1）减值测试计算 在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。 另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 （2）补偿数额的确定及调整 另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格-承诺期内累积已补偿股份总数。应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易发行价格。业绩承诺人中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺人中各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺人中各方均独立、非连带地履行补偿义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺人因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺人于本次交易中取得的交易对价。 若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺人按业绩补偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自业绩承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺人应补偿股份之日），应随之赠送给上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议约定公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 三、业绩承诺实现情况及补偿安排 （一）业绩承诺的实现情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024] 230Z1277号），皖维皕盛 2023年度净利润为 5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,986.24万元。2022年至 2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为 6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为 49.55%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。 （二）补偿安排 1、2022年业绩未实现的补偿情况 公司于 2023年 3月 8日召开八届二十六次董事会、八届二十次监事会，并于 2023年 4月 21日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2023年 4月 22日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起 45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 2月 23日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计 2,341,008股已过户至公司回购专用证券账户，公司已办理完毕回购注销手续。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的 2022年度的现金分红款共计351,151.20元。 2、2023年业绩补偿安排 鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
（三）补偿实施安排 公司将于 2023年年度报告公告后 2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。 如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。 （四）本次股份回购应当履行的审议程序 2024年 4月 13日，公司九届三次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。上市公司第九届独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。 为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。 四、独立财务顾问核查意见及致歉声明 财通证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的皖维皕盛 2023年度未完成业绩承诺目标，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为 52,290,137股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，本事项尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 本独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。 中财网
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