皖维高新(600063):财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导工作报告

 时间：2024年04月15日 18:36:25 中财网

原标题:皖维高新:财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导工作报告

财通证券股份有限公司 关于 安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书 独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月
独立财务顾问声明与承诺
财通证券股份有限公司受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导报告。

1、本独立财务顾问对皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读本次交易披露的的相关公告文件信息。

目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次重组的实施情况 ....................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ................................................................................ 5
（二）标的资产过户情况 ................................................................................ 5
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况 ............................................. 5 （四）缴款与验资情况.................................................................................... 6
（五）新增股份登记情况 ................................................................................ 7
（六）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 7
二、交易各方承诺的履行情况................................................................................ 7
（一）交易各方出具的承诺及履行情况 ......................................................... 7 （二）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 15
三、业绩承诺的实现情况 ..................................................................................... 15
（一）业绩承诺的实现情况 .......................................................................... 15
（三）补偿实施安排 ..................................................................................... 18
（四）本次股份回购应当履行的审议程序 ................................................... 18 （五）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ................................................................................. 19
（一）2023年度经营情况讨论与分析 .......................................................... 19 （二）上市公司 2023年度主要财务数据 ..................................................... 20 （三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况................................ 20 （四）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 20
五、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 21 七、持续督导总结 ................................................................................................. 21

释 义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

皖维高新、公司、本公 司、上市公司指安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维皕盛指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
本持续督导报告指《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》
本次重组、本次交易指皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创 投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤 萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华 合计持有的皖维皕盛 100%股权并向皖维集团非公开发行 股票募集配套资金
交易标的、标的资产指皖维皕盛 100%股权
财通证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问指财通证券股份有限公司
《股份认购协议》指《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限 责任公司之股份认购协议》
《业绩补偿协议》指《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材 料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》指《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材 料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补 充协议》
《评估报告》指安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信 评报字（2022）第 108号《安徽皖维高新材料股份有限 公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新 材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本持续督导报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。

财通证券作为皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对皖维高新进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。

（二）标的资产过户情况
本次交易标的资产为皖维皕盛 100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，本次交易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100%的股权。

（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52元/股。因上市公司 2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52元/股调整为4.42元/股。本次发行最终发行数量为 44,966,063股，合计募集资金总额为人民币 198,749,998.46元。本次发行配售结果如下：

序号认购人获配股数（股）获配金额（元）
1皖维集团44,966,063198,749,998.46
总计44,966,063198,749,998.46　
（四）缴款与验资情况
2022年 8月 26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据容诚会计师 2022年 8月 30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号），经其审验认为：“截至 2022年 8月 29日止，财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金为 198,749,998.46元。”
根据容诚会计师 2022年 9月 1日出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0220号），经其审验认为：“截至 2022年 8月 31日止，皖维高新已取得皖维皕盛 100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，皖维皕盛 100%股权评估值为 794,000,000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的交易作价为 795,000,000.00元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行 188,388,619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行 44,966,063股人民币普通股募集配套资金，每股面值 1元，募集配套资金每股发行价为人民币4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币 198,749,998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币 11,726,136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为982,023,861.96元，其中计入股本人民币 233,354,682.00元，计入资本公积人民币 748,669,179.96元。”
（五）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为 2,159,249,374股。

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维高新1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。
皖维高新董事、 监事、高级管理 人员1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
皖维集团1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皖维集团、安元 创投、王必昌、 鲁汉明、沈雅 娟、佟春涛、林 仁楼、姚贤萍、 张宏芬、方航、1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
谢冬明、胡良 快、谢贤虎、伊 新华整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 /本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高 新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
皖维皕盛1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。
2、关于股份锁定的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团1、自本次交易实施完成之日起 18个月内，本公司将不以任何方式转让 本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受前述 18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股 份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份 锁定期的安排。 2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发 行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成 后 6个月内，如皖维高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新 股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券 交易所的有关规定执行。 3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结 束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红
　股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。
安元创投、王必 昌、鲁汉明、沈 雅娟、佟春涛、 林仁楼、姚贤 萍、张宏芬、方 航、谢冬明、胡 良快、谢贤虎、 伊新华1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行 结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、关于合法合规及诚信状况的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维高新1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的 主体资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机 关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴 责或其他重大失信行为等情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维高新董事、 监事、高级管理 人员1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信 行为的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的 情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失 信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
　述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机 关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴 责或其他重大失信行为等情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元 创投、王必昌、 鲁汉明、沈雅 娟、佟春涛、林 仁楼、姚贤萍、 张宏芬、方航、 谢冬明、胡良 快、谢贤虎、伊 新华1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和 民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在 受到证券交易所的公开谴责的情形。 3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和 信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本 人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向 为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体 资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴 责或其他重大失信行为等情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛董事、1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
监事、高级管理 人员文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位 （如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、关于上市公司股份减持计划的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维高新董事、 监事、高级管理 人员；皖维集团1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无 减持皖维高新股份的计划。 2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理 人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法 律法规进行股份减持。 3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转 增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份 同样遵守上述不减持承诺。 4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本 公司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等 方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股 东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方 面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到 损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、关于规范及减少关联交易的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交 易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关 联交易程序及信息披露义务。 2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维 高新及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
7、关于避免同业竞争的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维 高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生 产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高 新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维 高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维 高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其 产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其 他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若 与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本 公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相 竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的 方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞 争。 4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获 得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞 争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或 其下属控股子公司。 5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生 的全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所 有直接和间接损失。
8、关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维高新1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本 公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与 重大资产重组的情形。 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维高新董事、 监事、高级管理 人员1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的 机构最近 36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
　产重组的情形。 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元 创投1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本 公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监 管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王必昌、鲁汉 明、沈雅娟、佟 春涛、林仁楼、 姚贤萍、张宏 芬、方航、谢冬 明、胡良快、谢 贤虎、伊新华1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的 机构最近 36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛及其董 事、监事、高级 管理人员1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本 公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监 管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真 实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
9、关于拟购买资产权属清晰的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团、安元 创投、王必昌、 鲁汉明、沈雅 娟、佟春涛、林 仁楼、姚贤萍、 张宏芬、方航、 谢冬明、胡良 快、谢贤虎、伊 新华1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权， 本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托 持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、 冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押 或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新 行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保 情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第 三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或 设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕 盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障
　碍。 2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损 失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
10、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺方承诺主要内容
皖维集团1、不越权干预上市公司的经营管理活动。 2、不会侵占上市公司的利益。 3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投 资者的补偿责任。
上市公司全体董 事和高级管理人 员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制 定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024] 230Z1277号），皖维皕盛 2023年度净利润为 5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,986.24万元。2022年至 2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为 6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为 49.55%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。

（二）补偿安排
1、2022年业绩未实现的补偿情况
公司于 2023年 3月 8日召开八届二十六次董事会、八届二十次监事会，并于 2023年 4月 21日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2023年 4月 22日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起 45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 2月 23日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计 2,341,008股已过户至公司回购专用证券账户，公司已办理完毕回购注销手续。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的 2022年度的现金分红款共计351,151.20元。

2、2023年业绩补偿安排
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：

项目序号金额（万元）
截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末 累积实现净利润数①6,441.76
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和②22,213.59
本次交易业绩承诺人取得交易对价③79,500.00
项目序号金额（万元）
累积已补偿金额④987.90
1 应补偿金额⑤=①/②*③-④22,066.44
注 1：应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。

业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：

业绩承诺人补偿比例补偿金额（元）补偿折算股份数 （股）
安徽皖维集团有限责任公司51.67%114,009,914.2027,016,568
安徽安元创新风险投资基金有限公司13.92%30,713,074.527,277,980
王必昌13.26%29,254,293.396,932,298
鲁汉明6.98%15,400,900.543,649,503
沈雅娟6.00%13,239,861.003,137,408
佟春涛3.06%6,758,997.961,601,659
林仁楼1.78%3,924,883.24930,068
姚贤萍0.89%1,962,441.62465,034
张宏芬0.54%1,199,269.92284,188
方航0.44%981,220.81232,517
谢冬明0.44%981,220.81232,517
胡良快0.44%981,220.81232,517
谢贤虎0.44%981,220.81232,517
伊新华0.12%275,830.4465,363
合计100%220,664,350.0752,290,137
2024年 4月 13日，公司九届三次董事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟定公司 2023年度利润分配预案为：以 2024年 2月 27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.5元（含税）进行分配。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2023年度税后分红收益返还给上市公司。若 2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还 2023年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

（三）补偿实施安排
公司将于 2023年年报公告后 2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。

（四）本次股份回购应当履行的审议程序
2024年 4月 13日，公司九届三次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。上市公司第九届独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的皖维皕盛 2023年度未完成业绩承诺目标，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为 52,290,137股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，本事项尚需股东大会审议批准。截至本持续督导报告书出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况及上市公司
对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）2023年度经营情况讨论与分析
2023年，公司全年实现销售收入 82.63亿元，利润总额 3.75亿元，归属于母公司股东的净利润 3.42亿元，出口创汇 2.22亿美元，公司营业收入同比下降16.89%，归母净利润同比下降 75.06%。公司经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系聚乙烯醇（PVA）行业竞争加剧，公司主要产品市场价格下跌较为明显，盈利空间收窄。

公司依托技术和产业链优势，紧盯市场变化，深入实施科技驱动战略，加大 PVA新产品开发力度，PVA新特品种已批量投放市场，新材料产品质量和产销量稳步提升。2023年公司 PVA产品产量 24.78万吨，其中新特品种占比达70%以上。此外，公司积极拓展东南亚和南美等新兴市场，为 PVA产销平衡提供有力支撑。目前公司年产 6万吨乙烯法特种聚乙烯醇升级改造项目进入收尾阶段，预计 2024年 5月 VAC、PVA装置将陆续投入运营，公司年产 2万吨汽车级 PVB胶片、2000万 m2TFT偏光片用宽幅 PVA光学薄膜、6万吨 VAE乳液（二期）等项目均已顺利开工，预计业绩有望得到提升。

（二）上市公司 2023年度主要财务数据
单位：元

主要财务数据2023年度/2023年末2022年度/2022年末本期比上年 同期增减 （%）
营业收入8,262,607,041.829,942,001,713.50-16.89
归属于上市公司股东的净利 润341,697,914.471,369,993,361.22-75.06
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润253,820,005.131,371,535,074.49-81.49
经营活动产生的现金流量净 额155,208,439.012,290,673,659.51-93.22
归属于上市公司股东的净资 产8,044,202,440.487,745,210,081.053.86
总资产14,092,283,021.0213,264,931,747.086.75
2023年度，受宏观环境及化工行业周期性影响，公司聚乙烯醇、醋酸乙烯、高强高模等主营产品的内外贸市场价格出现不同幅度的下跌，产品利润空间收窄，导致公司营业收入及净利润较去年同期有所下降。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司已覆盖 PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，实现了业务的协同发展。上市公司通过在业务战略、产品质量、销售推广、运营生产、安全环保等全方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公司进一步优化人员结构，强化岗位绩效考核工作，充分调动员工的工作积极性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整，机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。（未完）
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