皖维高新(600063):皖维高新2023年度独立董事述职报告（戴新民 尤佳 崔鹏）
2023年度独立董事年度述职报告（一） 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新公司 章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本着客 观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983年 8月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等专业领域的研究，目前已退休。2003年 7月参加 由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培 训班学习并取得结业证书（证书编号：沪 2611）2019年 11月 27日起任本公司独立董事，同时兼任深圳赛为智能股份有限公 司、海南航空控股股份有限公司独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函,确认符合境内外上市地 证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存 在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 (一)出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场方式出席董事会会议 7次、薪酬与考 核委员会会议1次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次， 作为审计委员会召集人主持并出席该委员会会议7次，对所有议 案均投票赞成，未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中小 股东的影响等，围绕公司落实独立董事制度改革情况、内部控制 和风险管理执行情况、综合运用多种方式积极维护公司价值和投 资者权益等事项与管理层深入交流，并提出意见建议，被管理层 采纳，促进科学决策。2023年，本人在公司现场工作时间15天 以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人赴公司下属企业广西皖维调研，实地走访了 解企业生产经营情况、改革发展措施、生物质产品市场推广应用、 科技创新成果转化、人才队伍建设等，并提出意见建议。企业管 理层予以采纳并落实到生产经营管理之中。 （三）履行监督职责情况 2023年度，本人作为公司时任第八届董事会独立董事、审 计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战 略委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核 外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划; 与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报;现场听取公 司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经 营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结 果或审阅结果不一致的情况;客观公正地针对提名董事及聘任高 管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、回购注销业绩 承诺补偿股份等事项发表意见，维护了中小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训、 独董后续培训，定期阅研监管机构修订发布的法律法规，认真阅 读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规 度改革的原则要求，参加新规解读培训，与公司积极沟通，共同 推动独董新规要求及时落实。 （五）与投资者沟通情况 报告期，本人注重与资本市场和投资者沟通，出席了公司举 办的3场业绩说明会，切实加强与资本市场沟通，认真听取投资 者提出的问题和建议，了解投资者的关切。 三、年度履职重点关注事项有关情况 2023年度，本人认真履行独立董事的职责,独立、客观、审 慎地行使表决权,持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小投资者合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 本人认真审阅了公司提交的《2023年度公司与关联方日常 关联交易预计的议案》相关资料，经过审查，认为：公司与控股 股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易 定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2022年度 公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损 害公司及其股东的利益；2023度日常关联交易预计充分考虑了 公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司 2023年度 经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请 2022年年度股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的相关规定以 及《皖维高新公司章程》的有关要求，报告期内，本人核查了公 司 2022年累计及当期对外担保情况，作出专项说明并发表独立 意见，认为公司严格执行证券监管机构的有关要求，不存在违反 决策程序对外提供担保的情况。公司能够持续关注和防范对外担 保的风险，严格按照担保业务有关规定履行信息披露程序。 资金的情况。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营 性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用的情况；不存在互相代为承担成本和 其他支出的情况；也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的情形。 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规。同时，作为薪酬预考核委员会委员，本 人根据《上市公司治理准则》《安徽省省属企业经营业绩考核暂 行办法》《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司 董事、高管人员 2022年年度报告所披露的薪酬进行审核，并发 表书面审核意见。认为：在公司 2022年年度报告中披露的公司 董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未发生违反或不一致的情形。 （四）业绩预告情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号》的有关规定，公司于2023年7月 11日发布了《2023年半年度业绩预减公告》，对公司2023年半 年度经营业绩情况进行了预计。本人作为审计委员会负责人认真 审核了业绩预告财务数据，并与董事长、总经理、财务负责人及 董事会秘书共同作出《关于本期业绩预告的情况说明》，强化了 信息披露履职责任，提高了信息披露的公信力。报告期，公司业 绩预告所披露的财务数据与正式披露的定期报告基本一致，未出 现较大偏差的情况。 （五）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2023年 第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监 告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （六）内部控制和风险管理执行情况 报告期内,本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的 汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制 制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设， 完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理有效。 （七）续聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 年报审计和内控审计服务机构。本人对续聘事项进行研究并核查 了容诚会计师事务所的基本情况,认为其具备相应的执业资质和 投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚 信和独立性的情况;公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章 程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为， 也未发现可能存在的重大风险。 （八）现金分红情况 公司八届二十六次董事会审议通过了《公司 2022年度利润 分配预案》为：以2022年12月31日公司总股本2,159,249,374 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税） 进行分配，共计分配利润 323,887,406.10元，剩余未分配利润 2,693,150,191.23元转入下期。作为公司独立董事，本人审查 了公司2022年度利润分配预案，认为：公司2022年年度利润分 配方案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长 远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证 券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司 未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定 性。 （九）资产重组业绩承诺补偿履约情况 公司八届二十六次董事会审议通过了《关于发行股份购买资 回购注销对应补偿股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛2022年度净 利润为4,600.82万元，扣除非经常性损益后净利润为4,340.50 万元，业绩承诺完成率为94.02%，未能实现2022年度的业绩承 诺。鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩 承诺人应向公司补偿的金额为 987.90万元，对应补偿股数为 2,341,008.00股。作为独立董事，本人本着审慎负责的态度， 已事前审阅认可了相关议案及文件，认为：本议案内容及审议程 序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利 于保障上市公司和中小投资者利益。 经核查，2023年度相关股东均严格履行了各项承诺，未出 现违反承诺的情况。 （十）信息披露执行情况 本人持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上 市规则》《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制 度》的有关规定,加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流 程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及 重大事项。公司2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整， 经核查，本人认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原 则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、履职能力提升情况 2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市 场法律法规、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。 报告期内，积极学习中国证券监督管理委员会《上市公司独立董 事管理办法》等相关文件，主动了解和及时掌握上市公司的运作 体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合 法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策 结果合沣有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支 持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。 鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会审议的事项和其 他事项提出异议。 六、独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023年 度报告披露前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 七、有关提议事项 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开 临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也 不存在其他特别提议情况。 八、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者 负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识,独立、客观、 审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前 认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。本人 按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员 会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做 出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了 独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。 2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求， 继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切 实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力， 加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经 营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全 年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司 2023年度独立董事年度述职报告（二） 述职人：独立董事 尤佳 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新公司 章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本着客 观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 尤佳，女，1978年10月出生，中共党员，研究生学历，法 学博士。2004年 7月进入安徽大学工作，研究领域为合同法、 公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士 生导师，2016年 1月参加上海证券交易所第四十期独立董事培 训并取得独立董事资格证书（证书编号：400179）。2019年 11 月 27日起任本公司独立董事，同时兼任铜陵有色金属集团股份 有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函,确认符合境内外上市地 证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存 在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 (一)出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场方式出席董事会会议 7次、审计委员 会会议7次、提名委员会会议3次、战略委员会会议1次，作为 薪酬与考核委员会召集人主持并出席该委员会会议1次，对所有 议案均投票赞成，未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司合规运营、持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易 事项对中小股东的影响等，围绕公司落实独立董事制度改革情况、 内部控制和风险管理执行情况、综合运用多种方式积极维护公司 价值和投资者权益等事项与管理层深入交流，并提出意见建议， 被管理层采纳，促进科学决策。2023年，本人在公司现场工作 时间15天以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人赴公司下属企业广西皖维调研，实地走访了 解企业生产经营情况、合规管理、改革变革、生物质产品市场推 广应用、科技创新、人才队伍建设等，并提出意见建议。企业管 理层予以采纳并落实到生产经营管理之中。 （三）履行监督职责情况 2023年度，本人作为公司时任第八届董事会独立董事、薪 酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、战 略委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核 外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划; 与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报;现场听取公 司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经 营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结 果或审阅结果不一致的情况;客观公正地针对提名董事及聘任高 管、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、回购注销业绩 承诺补偿股份等事项发表意见，维护了中小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训、 独董后续培训，定期阅研监管机构修订发布的法律法规，认真阅 读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规 履职能力持续提升。特别是在独董制度改革后，本人立即响应制 推动独董新规要求及时落实。 三、年度履职重点关注事项有关情况 2023年度，本人认真履行独立董事的职责,独立、客观、审 慎地行使表决权,持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小投资者合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 本人认真审阅了公司提交的《2023年度公司与关联方日常 关联交易预计的议案》相关资料，经过审查，认为：公司与控股 股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易 定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2022年度 公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损 害公司及其股东的利益；2023度日常关联交易预计充分考虑了 公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司 2023年度 经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请 2022年年度股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的相关规定以 及《皖维高新公司章程》的有关要求，报告期内，本人核查了公 司 2022年累计及当期对外担保情况，作出专项说明并发表独立 意见，认为公司严格执行证券监管机构的有关要求，不存在违反 决策程序对外提供担保的情况。公司能够持续关注和防范对外担 保的风险，严格按照担保业务有关规定履行信息披露程序。 此外，经核查公司也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营 性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用的情况；不存在互相代为承担成本和 其他支出的情况；也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人对提名董事候选人、聘任高级管理人员发表 了同意的独立意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提 名和聘任程序依法合规。同时，作为薪酬预考核委员会召集人， 本人根据《上市公司治理准则》《安徽省省属企业经营业绩考核 暂行办法》《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公 司董事、高管人员 2022年年度报告所披露的薪酬进行审核，并 发表书面审核意见。认为：在公司 2022年年度报告中披露的公 司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办 法》，未发生违反或不一致的情形。 （四）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2023年 第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监 督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报 告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （五）内部控制和风险管理执行情况 报告期内,本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的 汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制 制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设， 完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理有效。 （六）续聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 年报审计和内控审计服务机构。本人对续聘事项进行研究并核查 了容诚会计师事务所的基本情况,认为其具备相应的执业资质和 投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚 信和独立性的情况;公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章 程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为， 也未发现可能存在的重大风险。 公司八届二十六次董事会审议通过了《公司 2022年度利润 分配预案》为：以2022年12月31日公司总股本2,159,249,374 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税） 进行分配，共计分配利润 323,887,406.10元，剩余未分配利润 2,693,150,191.23元转入下期。作为公司独立董事，本人审查 了公司2022年度利润分配预案，认为：公司2022年年度利润分 配方案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长 远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证 券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司 未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定 性。 （八）资产重组业绩承诺补偿履约情况 公司八届二十六次董事会审议通过了《关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛2022年度净 利润为4,600.82万元，扣除非经常性损益后净利润为4,340.50 万元，业绩承诺完成率为94.02%，未能实现2022年度的业绩承 诺。鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩 承诺人应向公司补偿的金额为 987.90万元，对应补偿股数为 2,341,008.00股。作为独立董事，本人本着审慎负责的态度， 已事前审阅认可了相关议案及文件，认为：本议案内容及审议程 序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利 于保障上市公司和中小投资者利益。 经核查，2023年度相关股东均严格履行了各项承诺，未出 现违反承诺的情况。 本人持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上 市规则》《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制 度》的有关规定,加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流 程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及 重大事项。公司2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整， 经核查，本人认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原 则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、履职能力提升情况 2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市 场法律法规、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。 报告期内，积极学习中国证券监督管理委员会《上市公司独立董 事管理办法》等相关文件，主动了解和及时掌握上市公司的运作 体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 五、提出异议的事项与理由 本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合 法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策 结果合沣有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支 持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。 鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会审议的事项和其 他事项提出异议。 六、独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023年 度报告披露前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开 临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也 不存在其他特别提议情况。 八、总体评价和建议 2023年度，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立 董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，密切跟踪监管规则 变化，结合自身专业特长积极参与决策，发挥监督作用，对公司 独立董事工作规则修订、内控执行有效性、合规管理、重大决策 事项发表意见建议，并被公司管理层采纳，促进公司董事会科学 决策，各项工作得到了公司的大力支持和配合。 2024年，本人将继续围绕“参与决策、监督制衡、专业咨 询”的职责定位，持续发挥自身优势和专业特长，为公司改革发 展、经营管理、规范运作积极建言献策，推动公司实现高质量发 展，积极维护好公司和全体股东的合法权益。 安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司 2023年度独立董事年度述职报告（三） 述职人：独立董事 崔鹏 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新公司 章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本着客 观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 崔鹏，男，1965年出生，中共党员，化学工程专业工学博 士，教授、博士生导师。主要从事化学工程、化工新材料领域教 育教学 和科学研究工作。历任合肥工业大学化工学院院长、科 学技术研究院副院长等职务，现任化学化工学院教授、博士生导 师，兼任教育部高等学校化工类专业教学指导委员会委员、中国 化工学会精细化工专业委员会常委、安徽省可控化学与材料化工 重点实验室主任、安徽省化学会常务理事、副秘书长、安徽省塑 料协会常务理事、副会长等职务。2011年 1月参加深圳证券交 易所独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书（证书编 号：06048）。2020年 12月 18日起任本公司独立董事，同时兼 任黄山永新股份有限公司独立董事。 本人已向公司提交了独立性确认函,确认符合境内外上市地 证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存 在影响身份和履职独立性的其他情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议及提出的意见建议情况 (一)出席会议及提出的意见建议情况 2023年，本人以现场方式出席董事会会议 7次、薪酬与考 核委员会会议1次、战略委员会会议1次，作为提名委员会召集 人主持并出席该委员会会议3次，对所有议案均投票赞成，未投 反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中小 股东的影响等，围绕公司落实独立董事制度改革情况、内部控制 和风险管理执行情况、综合运用多种方式积极维护公司价值和投 资者权益等事项与管理层深入交流，并提出意见建议，被管理层 采纳，促进科学决策。2023年，本人在公司现场工作时间15天 以上。 （二）现场调研情况 2023年，本人赴公司下属企业广西皖维调研，实地走访了 解企业生产经营情况、改革发展措施、生物质产品市场推广应用、 科技创新成果转化、人才队伍建设等，并提出意见建议。企业管 理层予以采纳并落实到生产经营管理之中。 （三）履行监督职责情况 2023年度，本人作为公司时任第八届董事会独立董事、提 名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，在 年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年 度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划;与外部审计师单独 沟通，听取审计、审阅情况汇报;现场听取公司审计部门关于内 审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方 面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一 致的情况;客观公正地针对提名董事及聘任高管、关联交易、利 润分配方案、续聘外部审计师、回购注销业绩承诺补偿股份等事 项发表意见，维护了中小投资者的合法权益。 （四）参加培训情况 报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训、 独董后续培训，定期阅研监管机构修订发布的法律法规，认真阅 读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规 履职能力持续提升。特别是在独董制度改革后，本人立即响应制 度改革的原则要求，参加新规解读培训，与公司积极沟通，共同 推动独董新规要求及时落实。 三、年度履职重点关注事项有关情况 2023年度，本人认真履行独立董事的职责,独立、客观、审 慎地行使表决权,持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特 别是关系到中小投资者合法权益的重大事项。具体如下： （一）关联交易情况 本人认真审阅了公司提交的《2023年度公司与关联方日常 关联交易预计的议案》相关资料，经过审查，认为：公司与控股 股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易 定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2022年度 公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损 害公司及其股东的利益；2023度日常关联交易预计充分考虑了 公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司 2023年度 经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请 2022年年度股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用情况 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的相关规定以 及《皖维高新公司章程》的有关要求，报告期内，本人核查了公 司 2022年累计及当期对外担保情况，作出专项说明并发表独立 意见，认为公司严格执行证券监管机构的有关要求，不存在违反 决策程序对外提供担保的情况。公司能够持续关注和防范对外担 保的风险，严格按照担保业务有关规定履行信息披露程序。 此外，经核查公司也不存在被控股股东及其关联方违规占用 资金的情况。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营 性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用的情况；不存在互相代为承担成本和 其他支出的情况；也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用的情形。 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，本人作为提名委员会召集人，对提名董事候选人、 聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，认为他们具备任职资 格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规。同时，作为薪酬 预考核委员会委员，本人根据《上市公司治理准则》《安徽省省 属企业经营业绩考核暂行办法》《公司管理层年度薪酬实施办法》 的相关规定，对公司董事、高管人员 2022年年度报告所披露的 薪酬进行审核，并发表书面审核意见。认为：在公司 2022年年 度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理 层年度薪酬实施办法》，未发生违反或不一致的情形。 （四）定期报告审核情况 报告期内，本人认真审核了公司2022年年度报告、2023年 第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监 督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报 告符合相关法律法规和规章制度的要求。 （五）内部控制和风险管理执行情况 报告期内,本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的 汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制 制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设， 完善季度重大风险防控工作例会机制，内部控制和风险管理有效。 （六）续聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 年报审计和内控审计服务机构。本人对续聘事项进行研究并核查 了容诚会计师事务所的基本情况,认为其具备相应的执业资质和 投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚 信和独立性的情况;公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章 程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为， 也未发现可能存在的重大风险。 （七）现金分红情况 公司八届二十六次董事会审议通过了《公司 2022年度利润 分配预案》为：以2022年12月31日公司总股本2,159,249,374 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税） 进行分配，共计分配利润 323,887,406.10元，剩余未分配利润 2,693,150,191.23元转入下期。作为公司独立董事，本人审查 了公司2022年度利润分配预案，认为：公司2022年年度利润分 配方案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长 远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证 券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司 未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定 性。 （八）资产重组业绩承诺补偿履约情况 公司八届二十六次董事会审议通过了《关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛2022年度净 利润为4,600.82万元，扣除非经常性损益后净利润为4,340.50 万元，业绩承诺完成率为94.02%，未能实现2022年度的业绩承 诺。鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩 承诺人应向公司补偿的金额为 987.90万元，对应补偿股数为 2,341,008.00股。作为独立董事，本人本着审慎负责的态度， 已事前审阅认可了相关议案及文件，认为：本议案内容及审议程 序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利 于保障上市公司和中小投资者利益。 经核查，2023年度相关股东均严格履行了各项承诺，未出 现违反承诺的情况。 （九）信息披露执行情况 本人持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上 市规则》《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制 度》的有关规定,加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流 程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及 重大事项。公司2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整， 经核查，本人认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原 则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、履职能力提升情况 2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市 场法律法规、监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。 报告期内，积极学习中国证券监督管理委员会《上市公司独立董 事管理办法》等相关文件，主动了解和及时掌握上市公司的运作 体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 五、提出异议的事项与理由 本人认为报告期内召开的历次股东大会、董事会会议均符合 法定程序，各重大经营事项决策均履行了应有的审批程序，决策 结果合沣有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支 持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。 鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会审议的事项和其 他事项提出异议。 六、独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023年 度报告披露前对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 七、有关提议事项 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开 临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也 不存在其他特别提议情况。 八、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对 公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的 职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况， 按时参加公司的董事会、股东大会、董事会相关专门委员会的会 议，并依据专业知识、工作 经验和独立身份，充分发挥个人专 长，对应经公司董事会、独立董事、董事会相关专门委员会审议 的相关议案和事项进行了认真地研究和审议，以谨慎、负的态度 行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及中 小投资者的合法权益。 2024年度，本人将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原 则和对公司和全体股东负责任的态度，认真执行《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 一一规范运作》《皖维高新公司章程》《皖维高新独立董事工作制 度》有关规定，持续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事 的职责和义务，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好应尽的职责。 安徽皖维高新材料股份有限公司 中财网
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