宁夏建材(600449):宁夏建材2023年年度股东大会会议材料
原标题:宁夏建材:宁夏建材2023年年度股东大会会议材料 宁夏建材集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 宁夏建材集团股份有限公司 2023年年度股东大会议题 1、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 2、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》 3、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 4、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年年度报告》（全文及摘要） 5、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》 6、《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度利润分配方案》 7、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 宁夏建材集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议基本情况 （一） 会议召开的日期、时间： 1.现场会议召开日期、时间：2024年4月23日下午14：00 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2024年4月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 （2） 通过互联网投票平台的投票时间：2024年4月23日9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会 （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室 二、会议议程 主 持 人：董事长王玉林 （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始 （二） 主持人宣读会议议题 （三） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》 （四）独立董事宣读《宁夏建材集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 （五）监事会主席宣读《宁夏建材集团股份有限公司2023年度监事会（六）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要） （七）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2023年度财务决算报告》 （八）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2023年度利润分配 方案》 （九）主持人宣读《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年 （2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 （十） 出席现场会议股东审议以上议案 （十一） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决 （十二） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决 （十三） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （十四） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司 （十五） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果 （十六） 计票人宣布本次股东大会的投票结果 （十七） 主持人宣布本次股东大会决议 （十八） 律师宣读本次大会的法律见证意见 （十九） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名 （二十） 会议结束 议案一 宁夏建材集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建材集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件），请予审议。 附：《宁夏建材集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年3月26日 附： 宁夏建材集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023年，我国宏观经济持续恢复向好，基础设施投资保持平稳增长，但房地产行业仍处于深度调整阶段，水泥需求修复缓慢，全国水泥市场呈现“需求持续萎缩、价格低位下行、成本居高不下”等运行特征。针对水泥行业形势变化，报告期内公司努力克服水泥市场需求不足、竞争激烈等压力，积极推动落实错峰生产，践行“价本利”理念，坚持价量并重价格优先，始终把复价稳份额作为工作的重中之重。公司秉持“三精管理”理念，强化精细管理，着力提质增效，持续推动节能降碳，实现标煤耗、熟料综合能耗、熟料综合电耗明显下降。加快布局新二代数字智能生产线建设，青水股份二代线投产即达标，公司现拥有的两条新二代生产线能耗优、排放低，树立了基础建材转型升级标杆。 公司始终坚持绿色低碳可持续发展，开展智能安全生产管理系统应用部署，所属企业安全生产标准化全覆盖，绿色矿山覆盖率提至90%，绿色工厂覆盖率达到73%。公司以工业互联网作为企业数字化转型的抓手，着力提升公司高端化、智能化、绿色化水平，加快传统产业数字化转型。截至目前，公司数据中心项目一期工程已完工投用。 公司数字物流业务紧紧围绕“做大体量、做通模式、做优服务、做出质量”理念，深入开展市场化推广工作，截至报告期末“我找车”平台累计注册车辆154.2万辆，业务体量规模不断壮大；研究车后增值服务营销方案及套餐产品，研发符合客户需求的整体解决方案和产品，持续推动车后增值业务发展。 经公司董事会及股东大会审议批准，公司通过向中建信息全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“公司重大资产重组”）。2024年1月16日，组事项进行审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。同年1月23日，公司收到上交所关于终止本次交易的决定。1月31日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，决定继续推进本次交易。目前，公司正结合上交所重组委审议意见，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善。 （一）公司所处行业情况 为处理好短期和长期、发展和减排的关系，加快推动水泥、平板玻璃等传统产业转型升级，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、商务部、金融监管总局等八部门于 2023年 8月联合印发《建材行业稳增长工作方案》，明确水泥行业的主要目标：2023—2024年，水泥、玻璃、陶瓷行业能效标杆水平以上产能占比超过15%，产业高端化智能化绿色化水平不断提升。方案涉及水泥行业的举措如下：以水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、玻璃纤维等行业为重点，分年度发布节能降碳技术目录、应用指南，推广“解剖麻雀”试点，总结改造方案，支持建设一批示范项目，支持建材企业争创环保绩效A级。优先采用源头削减、过程控制等措施，有序推进水泥行业超低排放改造。探索以零外购电、零化石能源、零一次资源、零碳排放、零废弃物排放、零一线员工的“六零”工厂为目标，鼓励企业开展技术攻关和升级改造，建设示范工厂。支持各地结合地区废弃物综合利用情况，以水泥窑、墙体材料隧道窑协同处置技术改造，新型墙体材料和机制砂石等项目建设为契机，促进区域内产业耦合发展。在保证产品质量和生态安全前提下，鼓励企业在水泥、混凝土、墙体材料、预拌砂浆、固废陶粒轻骨料和机制砂石等产品中提高消纳产业废弃物能力，逐步拓展和拓宽可消纳固废的品种。支持特种水泥、快凝材料等优化产能布局，提升应急条件下材料供给能力。针对农房、基建等不同应用领域，鼓励使用散装水泥、预拌混凝土、预拌砂浆等产品，支持开展绿色建造解决方案典型示范，提供系统解决方案。加强与“一带一路”沿线等国家及地区产业协作，发挥水泥、玻璃等行业成套技术、装备、标准与工程服务优势，推动国际建材行业绿色低碳合作。支持骨干企业以水泥、玻璃、陶瓷、玻璃纤维、石膏制品等为重点，联合建立研发机构和绿色工业园区，提升全球产业链供应链韧性和安全水平。推动企业绿能核减政策实施，研究推动水泥行业纳入全国碳排放权交易市场。完善绿色电价政策，增强政策协同效应。 支持社会资本以市场化方式设立建材行业绿色低碳转型基金，鼓励建材企业绿色转型和创新发展。加强水泥和平板玻璃行业差别化管理。新改扩建项目严格落实相关产业政策要求，满足能效标杆水平、环保绩效A级指标要求。严格产能置换，遏制新增产能，禁止以技术改造等名义扩大产能。发挥能耗、环保、质量等标准作用，依法依规淘汰落后产能。鼓励地方以环保绩效水平、能效水平和工艺装备水平等为标尺，实施差异化水泥错峰生产，并加强监督执法。 2023年6月，国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局等5部门发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》的通知（发改产业〔2023〕723号），进一步扩大了工业重点领域节能降碳改造升级范围，强化能效水平引领，对标国内外生产企业先进能效水平，确定工业重点领域能效标杆水平，结合各行业能耗限额标准制修订工作，科学划定各行业能效基准水平。强化能效标杆引领作用和基准约束作用，鼓励和引导行业企业立足长远发展，高标准实施节能降碳改造升级。依据能效标杆水平和基准水平，分类实施改造升级。对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。对此前明确的炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝等25个领域，原则上应在2025年底前完成技术改造或淘汰退出。 （二）公司从事的业务情况 公司主要从事业务：基础建材业务和数字物流业务。 1.主要业务及其产品用途 基础建材业务主要为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。 数字物流业务由公司控股子公司赛马物联运营“我找车”数字物流平台。 “我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、ERP 等平台物流数据融通对接功能，利用移动互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用户组合数字物流链，实现企业物流数字化、物流产业数字化。 2.经营模式 公司水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料业务拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。 赛马物联利用“我找车”数字物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。赛马物联可利用运输服务业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓油气、轮胎等车后市场增值服务。 （三）核心竞争力分析 公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的“赛马”牌、“青铜峡牌”商标为宁夏著名商标，“赛马”牌商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，助力公司销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。 公司顺应数字化变革趋势，加大创新力度，以工业互联网作为企业数字化转型的抓手，助推企业实现高质量发展。近年来，公司在智能化、绿色化、高端化方面取得了较好成绩：打造了建材行业第一个制造业与物流业深度融合的数字物流平台；持续开展智能化、绿色化工厂建设；产能减量置换建设吴忠赛马及青水股份二代生产线，多项指标在行业处于领跑地位。 公司坚持做强做优水泥主业，积极延伸产业链条拓展发展空间，不断推进“三精管理”，持续增强核心竞争力和可持续发展能力。坚持创新驱动，持续以数字化推动企业转型升级。截止目前，公司所属6家企业通过高新技术企业认定，3家企业被认定为“专精特新”示范企业，6家企业被认定为创新型中小企业，2家企业被认定为科技型中小企业，5家企业获数字化车间，1家企业通过省级智能工厂认定，11 家企业通过“两化融合”体系认定。公司荣获首批“建材行业工业互联网标识解析企业节点授权证书”，并入选工信部“数字化转型贯标试点企业名单”。青水股份获批宁夏绿色高性能水泥技术创新中心、吴忠赛马获批宁夏绿色智能高品质水泥技术创新中心、乌海赛马获批内蒙古特种建材环保技术研究开发中心。我找车数字物流平台入选“2023年度物流企业数字化转型优秀案例”、“2023年工业互联网平台物流与供应链数字化转型优秀案例”。 （四）主要经营情况 2023年度，公司销售水泥1,213.76万吨，同比减少3.58%，商品混凝土产销量116.67万方，同比减少24.77%，销售熟料96.03万吨，同比减少49.96%，销售骨料 498.25万吨，同比减少 8.72%；生产熟料 850.44万吨，同比减少
2.营业成本变动原因说明：报告期数字物流业务收入增加相应结转的营业成本同比增加所致。 3.销售费用变动原因说明：报告期支付销售人员薪酬、社保费用、差旅交通费及支付的销售服务费用等同比增加所致。
1）研发投入情况表
注1:交易性金融资产变动的主要原因：报告期公司购买结构性存款理财产品增加所致。 注2:应收票据变动的主要原因：报告期收取商业承兑汇票减少所致。 注3:应收款项融资变动的主要原因：报告期收取的银行承兑汇票及数字化应收债权凭证库存增加所致。 注4:存货变动的主要原因：报告期库存产品成本下降及原燃材料库存量减少所致。 注5：其他流动资产变动的主要原因：报告期待抵扣进项税金及预缴企业所得税减少所致。 注6：长期股权投资变动的主要原因：报告期内乌海蒙宁水泥有限公司注销收回投资所致。 注 7：在建工程变动的主要原因：报告期公司所属青水股份 4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范项目及公司数据中心项目完成投产转固所致。 注8：开发支出变动的主要原因：报告期内部研发“我找车”数字物流管理系统投入增加所致。 注 9：其他非流动资产变动的主要原因：报告期公司所属吴忠赛马 5000t/d新型干法水泥生产线工程项目待抵扣进项税减少所致。 注10：应付账款变动的主要原因：报告期加快开展数字物流业务，按合同约定期限挂账款项增加所致。 注11：合同负债变动的主要原因：报告期按销售合同预收取销售货款减少所致。 注12：应交税费变动的主要原因：报告期利润下降年末应付所得税及增值税减少所致。 注13：一年内到期的非流动负债变动的主要原因：报告期一年内到期的长期借款增加所致。 注14：其他流动负债变动的主要原因：报告期合同负债待转销项税减少所致。 注15：租赁负债变动的主要原因：报告期经营租赁应付款减少所致。 3.行业经营性信息分析 （1）水泥相关宏观经济环境：主要投资指标趋弱 2023年，我国宏观经济持续恢复向好，基础设施投资保持平稳增长，但房地产行业仍处于深度调整阶段，拖累水泥需求修复，水泥需求总量仍呈下降趋势。 根据国家统计局统计，2023年全国房地产开发投资11.09万亿元，同比下 降9.6%。房屋新开工面积95376万平方米，下降20.4%。全国房地产开发投资 同比降幅继续窄幅扩大，房地产开发企业房屋施工面积和新开工面积同比均大 幅下降。基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长 5.9%，基础设施投资增速保持较快增长。 （2）水泥产销：需求不足，预期转弱 2023年水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。 2023年房地产行业进入深度调整阶段，虽然基础设施建设、制造业保持稳中有增的发展态势，但难以弥补下降空间，房地产行业对水泥需求的拖累依旧非常明显，因此水泥需求总量仍呈下降趋势。根据国家统计局统计，2023年全国规模以上水泥产量同比下降0.9%（同口径），较去年同期收窄9.9个百分点，水泥产量为2011年以来同期最低水平。 从全国月度累计水泥产量增长趋势来看，2023年初疫情结束，且春节假期提前，市场启动较早，需求出现阶段性好转，一季度水泥产量同比增速快速上升，增速由负转正；4-5月，旺季市场恢复不及预期，水泥产量同比增速持续下行，按照全口径产量计算，累计水泥产量同比由正转负，6-7月份受梅雨季节和洪涝灾害影响，需求持续减弱，累计水泥产量同比增速持续下行，8-10月份市场恢复较弱，增速继续下行，11-12月份水泥产量同比降幅略有收窄。 （3）水泥价格：前高后低，底部震荡调整 2023年国内水泥市场价格走势总体呈现前高后低，震荡调整走势。据中国 水泥协会数字水泥网统计数据显示，2023年全国水泥市场平均成交价为 394 元/吨（P.O42.5散到位价，下同），同比大幅回落15%，价格处于近六年最低 水平。 全年水泥价格低位弱势震荡调整的主要原因：一方面是市场需求持续低 迷。由于房地产新开工面积同比降幅不断扩大，以及基建项目受资源短缺制约， 施工进度缓慢，水泥需求表现持续疲软，库存居高不下。另一方面，因市场供 需矛盾突出，企业销售压力较大，特别是进入下半年，各地企业均不希望丢失 市场份额，价格竞争激烈，但由于价格过低导致面临亏损，企业又通过错峰生 产等措施，推动价格阶段性小幅修复上调，促使水泥价格底部震荡调整成为主 旋律。 中国水泥协会信息研究中心初步统计，2023年新点火新型干法水泥生产线17条，年设计熟料能力2492万吨。截至2023年底，全国新型干法水泥熟料设计产能18.3亿吨/年，实际产能突破21亿吨。2023年产能利用率预计59%，比2022年下降7个百分点。 2023年全国多地加大错峰生产力度，以缓解库存压力，但效果甚微。由于水泥需求整体趋弱，旺季恢复不佳，市场信心缺失，叠加部分地区产能释放，市场有效产能增加，水泥库存持续高位运行。高库存导致区域市场竞争加剧，部分地区无序竞争，价格低位运行。 （5）效益情况：行业利润微薄，低于工业平均水平 整体来看，2023年水泥行业遭遇了最严重的挑战，水泥企业同时受到了市场竞争加剧、上游原燃料成本高企、下游房地产下行和环保能耗约束力增强等多重不利因素的冲击。部分地区无序竞争、区域性行业亏损，企业的利润大幅度萎缩，行业利润微薄。 注：以上行业经营性信息分析均来源于数字水泥网。 4.投资状况分析 （1）重大的非股权投资 1）经公司于2021年4月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司所属全资子公司宁夏赛马1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、乌海西水1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、控股子公司青水股份1条2500t/d熟料生产线（本项目置换产能500t/d，青水股份建设4000t/d二代新型干法节能环保示范生产线项目置换产能2000t/d）进行关停淘汰，通过产能减量置换的方式，由公司全资子公司同心赛马投资 104,000.27万元，采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套7MW纯低温余热发电项目。截止本报告披露日，该项目正在办理开工手续。 2）经公司于2022年3月17日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司投资35,151.56万元在宁夏银川市西夏区中关村创新创业科技园内建设数据中心项目一期工程，建设规模为可容纳1539个机柜，本期投产1026个机柜。 建设内容为1栋数据中心、1 栋动力中心、1栋研发综合楼。截止本报告披露日，该项目已完工投用。 （2）报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 公司分别于2022年4月28日、2022年12月28日召开董事会，审议通过 重大资产重组相关议案，公开披露重大资产重组暨关联交易预案等相关文件，公司拟通过向中建信息全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。 2023年6月27日，公司召开董事会，审议与本次重组相关的议案，公开披露重大资产重组暨关联交易报告书（草案）等相关文件。2023年8月3日，公司再次召开董事会审议关于批准加期审计评估报告等重大资产重组相关议案，公开披露重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关文件。2023年8月7日，国务院国有资产监督管理委员会下发批复原则同意公司本次交易总体方案。2023年8月15日公司召开股东大会审议通过重大资产重组相关议案。公司在股东大会审议通过本次重大资产重组事项后按时向上交所上报重组申报材料，2023年8月30日公司收到上交所出具的《关于受理宁夏建材集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，上交所对公司报送的相关申请文件予以受理并进行审核。2023年9月13日公司收到上交所关于公司申请重组事项的审核问询函，2023年11月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告等重大资产重组相关议案，公开披露重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及审核问询函回复等相关文件。根据上交所的进一步审核意见及最新进展，公司与相关中介对审核问询函回复进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、补充及完善，于2023年12月5日公开披露了《问询函回复（修订稿）》、重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关文件。2023年 12月 29日公司收到上交所出具的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》，公司与相关中介机构按照意见落实函的要求，
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