华鲁恒升(600426):华鲁恒升2023年年度股东大会会议资料
原标题:华鲁恒升:华鲁恒升2023年年度股东大会会议资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二〇二四年四月编制
六、管理层对提问进行回答 七、对各项议案投票表决 八、计票人、监票人进行计票、监票工作 九、统计并宣读表决情况以及会议决议 十、律师宣读关于本次会议的法律意见书 十一、会议结束 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。 8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2023年年度股东大会的通知》的相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 目 录 1、2023年度董事会工作报告 ............................................................................ 5 2、2023年度监事会工作报告 .......................................................................... 12 3、关于独立董事2023年度述职报告的议案 ................................................. 15 4、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ................................................. 37 5、关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ................................................. 40 6、关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ................. 41 7、关于公司2024年度财务预算报告的议案 ................................................. 42 8、关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司2024年度审计机构的议案 ................................................................................................................. 44 9、关于公司续签日常关联交易协议及预计 2024年日常关联交易额度的议案 .......................................................................................................................... 47 10、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ..................................... 56 11、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 58 12、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ............................................. 64 13、关于修订《公司独立董事制度》的议案 ................................................. 71 14、关于选举董事的议案 ................................................................................. 82 15、关于选举独立董事的议案 ......................................................................... 84 16、关于选举监事的议案 ................................................................................. 86 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之一2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2023年度董事会工作报告》，请予审 议。 一、关于公司报告期内讨论与分析 报告期内，公司坚定高质量发展方向、坚守低成本竞争优势、坚韧市场抗压能力、坚固人才强企支撑，生产经营总体平稳、质量效率继续提升、发展后劲不断增强。 报告期内，公司精准投资延链扩能，两地协同齐头并进。荆州基地一期项目建成开车并运营达效，创下业内建设、开车、盈利最快新纪录；德州本部同步推进新能源、新材料“两新”项目和平台优化技改项目，高端溶剂、等容量替代 3×480t/h高效大容量燃煤锅炉等项目顺利投产；尼龙66高端新材料一期项目如期推进。 报告期内，公司克服市场减利因素，生产经营企稳向好。公司提升三大平台的稳定性、协调性和联动性，产品结构调整和生产调度更加灵活高效，生产装置保持“安稳长满优”运行；精准投资做好“增量文章”，通过新项目投产及技改扩能，实现产品总销量增长，抵销了部分减利因素；强练内功做好“降本文章”，节能降耗、节支降费，公司低成本优势得到进一步巩固。 报告期内，公司根据市场环境变化，适时调整产品投放结构。化肥产品深耕细作稳价增收，基础化学品波段运作良性互动，化工新材料和新能源相关产品积极扩展市场份额，实现了存量产能充分释放、增量产品顺利入市、出口业务拓市增量，产品市场占有率得到了有效提升。 报告期内，公司守好底线固本强基，绿色循环低碳发展。强化本质安全，固守企业生命线，持之以恒抓好安全生产管理，全年未发生一般及以上安全事故；严格生产过程和产品质量管控，出厂产品质量合格率 100%，各级市场部门监督抽查全部合格，全年无质量事故；加强环保管控，改造落后工艺，主要污染物排放达标率 100%，VOCs排放同比降低，减碳工作有序推进。 报告期内，公司董事会全面落实股东大会会议决议，修订《公司章程》，完善法人治理，完成补选独立董事、调整专门委员会人员组成、实施利润分配方案、审议关联交易等事宜，积极推动子公司投资项目落地实施。同时，进一步强化规范运作意识，报告期内公司无对外担保事项及非经营性资金占用情况发生。 报告期内，受市场需求低迷、产品价格下滑等因素影响，公司实现营业收入 272.60亿元、归属于上市公司股东的净利润 35.76亿元、经营活动产生的现金流量净额 47.15亿元，同比分别降低 9.87%、43.14%和 32.63%。 二、报告期内董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况 1、2023年3月28日，公司以现场方式召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于2022年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》、《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、《关于控股子公司投资建设相关项目的议案》、《关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案》等16项议案。 2、2023年4月24日，公司以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，3、2023年7月10日，公司以通讯方式召开第八届董事会2023年第 1次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 4、2023年8月16日，公司以通讯方式召开第八届董事会2023年第 2次临时会议，会议审议通过了《关于<2022年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。 5、2023年8月29日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》。 6、2023年10月26日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次 会议，会议审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。 （二）董事会执行股东大会决议情况 2023年公司共召开2次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开 程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面认真执行了公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据相关规定，公司董事会调整了战略委员会组成人员。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）投资者关系管理工作 报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、准确、完整地进行各类信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；公司2022-2023年度信息披露工作评价为“A”，已连续九次获得此项荣誉；报告期内，公司召开三次业绩说明会，积极参加上交所现场举办的“行业领军”路演活动，并通过各种方式主动做好公司与股东、证券监管机构、公司的了解，促进公司与资本市场之间的良好互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护了投资者利益。 （五）独立董事履职情况 公司独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并提出专业性的意见、建议。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、当前国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱，外 部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，国内经济回升向好需要克服一些困难和挑战，市场空间受到压缩，企业盈利能力减弱。面对复杂的经济局面，中央经济工作会议提出“2024年要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”。就公司而言，2024年将深刻理解和把握中央经济工作会议提出的“五个必须”，紧密结合行业特点和企业实际，立足于稳、根植于实、谋势于进、发力于增，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，在市场洗礼中进一步提升竞争力。 2、从行业发展来看，目前上游受能源市场影响较大，中游同质化发 展、趋同化经营增加，下游产品研发选择路径狭窄。近两年行业景气度回落，多数产品出现过剩，随着潜在进入者不断增加和原有厂商持续扩能，行业供需矛盾将更加突出，投资面临较大不确定性。针对上述情况，公司将根据行业发展趋势，结合企业实际，一方面坚守主业并选择有前景的行业、有竞争力的产品、有优势的项目，错位发展、持续探索开辟发展新领域；一方面坚守低成本竞争优势，重点关注资源要素和自身能力建设，苦练内功，进一步锤炼应对市场变化、抵御风险的能力，全面提升企业竞争力，实现企业高质量发展。 （二）公司发展战略 足实际，通过技术整合创新和系统在线优化，提高装备技术水平，成就行业标杆；坚持精准投资、精益运营、精细管理，实现集约高效；坚持市场导向、产销协同、竞合共赢、经营创现，提高运营效益，打造持续盈利能力；加大技术投入蓄势赋能，转型升级，实现可持续的高质量发展。 （三）经营计划 综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目投产时间等因素，公司预计2024年实现销售收入340亿元。 （四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 面对经营环境、市场变化的复杂性和不确定性，公司将强化全面预算管理，深化资金稳健运营，在保证生产经营资金正常需求的同时，抓好投资资金配置和保障；深入挖潜增效，加大技改投入；持续做好控股子公司金融支持，确保荆州基地后期项目建设按期推进。 公司将重点关注国内外经济发展趋势，国家财政、金融、税收、资本市场、安全环保、经营环境等相关政策变化，紧盯高质量发展下的产业结构调整、新技术突破、行业竞争格局、市场供需趋势等状况，优化筹融资渠道，加强资金动态管控，确保企业经营发展资金需求。 （五）可能面对的风险 1、伴随国家着力推动高质量发展，化工行业产业升级、结构调整加 速，企业跨赛道、规模化、一体化发展加快，资源集中度提高，供需格局快速转换，周期间隔缩短，市场竞争加剧，企业经营风险增加。公司将依托科改企业计划，继续加大研发投入，推动平台优化、产品迭代、装备升级，继续延伸拓展产业链条，通过链条耦合衍生适销对路的产品，进一步增强公司应对市场变化的能力。 2、国家积极稳妥推进碳达峰碳中和，对化工行业提出了更高标准。 公司将按照“固碳增值、降碳提效”总体思路，持续推进节能低耗、绿色低碳等前沿技术的开发和利用，在产业链条延伸中提高碳元素综合利用效能，通过节能改造降低消耗、减少碳排放量，提高碳利用率。 公司拟以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向 全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。 五、履行社会责任的工作情况 公司一贯坚持共享发展理念，努力确保企业与投资者、客户、供应商、员工、其他利益相关者的共建共享；公司贡献社会，依法纳税；坚持稳健分红，维护股东利益；坚守安全底线，追求企业与环境和谐发展。 公司坚守红线底线，确保企业安全发展。报告期内，公司抓好事故借鉴排查、重大事故隐患排查整治。严格落实安全生产整治提升专项行动，全员开展常态化安全教育培训工作，做好重大危险源管控。全年以来没有发生一般及以上安全事故。 公司强化环境管理，削减排放，低碳发展。报告期内，公司加强环保管控，改造落后工艺，主要污染物排放达标率 100%，VOCs排放同比减少6.2%；实施多项环保技改项目，加大气体回收力度，减少碳排放，推动企业绿色发展。 公司持续完善体系管理，多措并举提质节能。报告期内，公司完善体系管理制度和规程汇集，健全ESEQ“四合一”管理体系，确保体系有效运行；严格生产过程和质量管控，出厂产品质量合格率100%，各级市场部门监督抽查全部合格，全年无质量事故；公司顺利通过工信部工业节能监察和山东省“两高”行业能耗核查；并再次获评全国合成氨、甲醇、醋酸行业能效“领跑者”标杆企业，成为唯一获评三个行业能效“领跑者”标杆称号的企业。 维护良好的投资者关系，充分保障股东权益。报告期内，公司注重投资者关系管理，加强与资本市场沟通与交流，以各种可行方式，实现与投资者良性互动；通过上交所路演中心召开三次业绩说明会，参加上交所现场举办的“行业领军”路演活动，提高了公司行业影响力；合法依规召开股东大会，充分保障股东参与表决的权利；通过稳健经营，持续的利润分报告期内，公司与客户、供应商建立良好供需关系，通过竞合共赢、战略合作，稳定采购和销售渠道，并以企业良好信誉拓展产品增量市场份额，企业与上下游的合作关系更加牢固。 报告期内，公司将“以人为本、共建共享、共同发展”确立为全心全意依靠职工办企业的基本遵循，坚持发展依靠员工、发展回馈员工，构建员工与企业命运共同体，让员工分享企业发展历程，有效激发了员工工作动能。 报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之二2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2023年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会工作情况 2023年，公司全体监事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规章及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，做到忠实、勤勉。对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，对股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法规范运作，科学决策，保障了公司合法合规运营。全体监事以公司最大利益为出发点，维护了公司、股东及员工的利益。 报告期内公司共计召开了4次监事会会议，详细情况如下： 1、2023年3月28日以现场加通讯方式召开第八届监事会第八次会议。 审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。 2、2023年4月24日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，审议 通过了《关于公司2023年一季度报告的议案》。 3、2023年8月29日以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，审议 通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》。 4、2023年10月26日以通讯方式召开第八届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的相关意见 报告期内，监事会依法对公司董事会、股东大会的会议召开程序、决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司股东大会、董事会的召集召开、会议流程、决策程序及董事会履行股东大会的各项决议等方面严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议，对《公司章程》进行了及时修订，持续完善公司法人治理结构，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为；有效保证了生产经营管理依法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 三、监事会对检查公司财务情况的审议意见 监事会对公司2022年度报告及2023年1-3季度各定期报告、财务管 理、财务状况、经营成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。 监事会认为：公司各定期报告客观、真实地反映了报告期内的生产经营情况、财务状况和经营成果。公司财务制度完善，管理规范。和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2022年年度财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司利润分配方案的审议意见 董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。 五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见 监事会审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公六、监事会对公司内部评价报告的审议意见 报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 七、监事会对公司日常关联交易情况的审议意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。 2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定，认真履行忠实和勤勉义务，强化监督管理职能、持续促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大公司重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。 山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之三关于独立董事2023年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司各位独立董事的 2023年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。 附件1、独立董事2023年度述职报告（娄贺统） 附件2、独立董事2023年度述职报告（戎一昊） 附件3、独立董事2023年度述职报告（郭绍辉） 附件4、独立董事2023年度述职报告（舒兴田） 二〇二四年四月二十六日 附件1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（娄贺统） 2023年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事，担任审计委员会召集人、提名委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，积极出席公司董事会及审计委员会、提名委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 娄贺统，会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事（2023年5月离任）；上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事（2023年6月辞任）；东科半导体股份有限公司独立董事；联芸科技（杭州）股份有限公司独立董事；浙江振石新材料股份有限公司独立董事；东方财富证券股份有限公司独立董事；2018年4月起担任公司独立董事。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时具
2. 在专业委员会中履行职责情况 根据专业特长，本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员。报告期内，针对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；对拟补选的公司第八届董事会独立董事人选及其任职资格进行了认真审查，提出建议，完善了公司法人治理结构。 3. 对公司调研情况 报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就财务状况、内部控制、生产运营、利润分配、自有资金结构性存款、提名董事、关联交就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。 三、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司法人治理、生产经营、项目建设、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 对外担保情况 经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。 2. 关联方资金占用情况 经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。 3.关联交易情况 （1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手 了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。 （2）报告期内，对《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合2023年生产运营实际情况,对2023年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认为：公司董事会审议的《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。 4. 公司董事补选独立董事等情况 公司董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有 关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决策、监督能力，能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议表决。 5. 聘任会计师事务所情况 对公司聘请2023年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。 独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作司2023年度审计机构。 6.利润分配及其他投资者回报情况 对公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。 7. 内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年 12月31日（基准日）有效。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。 公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 8. 委托理财的情况 对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。 9. 信息披露的执行情况 本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续9个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事：娄贺统 附件2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（戎一昊） 2023年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证券交易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市场部副总裁；2017年-2023年任上海信公科技集团股份有限公司合伙人。现任上海信雅达企业管理咨询有限公司合伙人；法兰泰克重工股份有限公司独立董事；河北古城香业集团股份有限公司独立董事；上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事；青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事。 2021年4月起担任公司独立董事。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国
2. 在专业委员会中履行职责情况 根据专业特长，本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，针对高管薪酬提出了意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；针对拟补选的公司第八届董事会独立董事人选及其任职资格进行了认真研究和审查，提出建议，完善了公司法人治理结构。 3. 对公司调研情况 报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就高管薪酬、提名董事、财务状况、内部控制、生产运营、利润分配、自有资金结构性存通，并就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。 三、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用、项目建设进展等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。 同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 公司董事及高级管理人员薪酬、补选独立董事等情况 （1）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和 2022年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2022年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （2）董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有 关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决策、监督能力，能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议表决。 2. 对外担保情况 经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。 3. 关联方资金占用情况 经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。 4.关联交易情况 （1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手 续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。 （2）报告期内，对《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2023年生产运 营实际情况,对2023年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认为：公司董事会审议的《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。 5. 聘任会计师事务所情况 事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。 独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构。 6.利润分配及其他投资者回报情况 对公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。 7. 内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年 12月31日（基准日）有效。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 8. 委托理财的情况 对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。 9. 信息披露的执行情况 本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续9个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事：戎一昊
2. 在专业委员会中履行职责情况 本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，针对拟补选的公司第八届董事会独立董事候选人及其任职资格进行了认真审查，提出了建议，完善了公司法人治理结构；针对高管薪酬提出了方案建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用。 3. 对公司调研情况 报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就提名董事候选人、高管薪酬、生产运营、财务状况、企业发展、项目投资、内部控制、关联交易、担保、非经营性资金占用、法人治理等事项进行了解和沟通，并就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。 三、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司董事会提计划、生产经营状况、财务状况等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 公司董事会补选独立董事、董事及高级管理人员薪酬等事项 （1）董事会提名和提名委员会审核独立董事候选人的程序符合中国 证监会的有关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决策、监督能力，能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会审议表决。 （2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和 2022年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2022年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 2. 对外担保情况 经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。 3. 关联方资金占用情况 经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。 4.关联交易情况 （1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手 续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。 （2）报告期内，对《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。 独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2023年生产运 营实际情况,对2023年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认为：公司董事会审议的《关于预计公司 2023年度日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。 5. 聘任会计师事务所情况 对公司聘请2023年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。 独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所为公6.利润分配及其他投资者回报情况 对公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。 7. 内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年 12月31日（基准日）有效。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 8. 委托理财的情况 对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。 9. 信息披露的执行情况 对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续9个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：郭绍辉 附件4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（舒兴田） 2023年7月28日，本人被山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称 “公司”)的聘任为独立董事并担任战略委员会委员，根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，积极出席公司董事会，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 舒兴田，大学学历，中国工程院院士，教授级高级工程师，分子筛和炼油催化剂制造专家。1964年至今，石油化工科学研究院，职业领域涉及分子筛和炼油催化剂开发和工业应用。2023年7月起担任公司独立董事。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、2023年度履职情况 1. 参加董事会情况 本人自2023年7月任公司独立董事后积极参加公司董事会各次会议。 具体情况见下表：
2. 在专业委员会中履行职责情况 本人担任战略委员会委员。自本人任职以来，公司尚未召开战略委员会会议。 3. 对公司调研情况 自任职以来，本人对公司生产经营和项目建设情况进行了实地调研，通过通讯等方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就企业发展、项目投资、生产运营、财务状况等事项进行了沟通和了解。 三、公司配合独立董事工作的情况 自任职以来，公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时了解公司企业发展、项目建设、生产经营、财务状况等情况，并能充分取得相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。 四、独立董事履职重点关注事项的情况 1、自担任公司独立董事以来，本人参加三次董事会，重点对公司半 年度报告、三季度报告、高管薪酬、公司战略委员会组成人员调整进行审本人认为：公司半年度、三季度报告严格按照股份制财务制度规范运作，公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。保证公司上述报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本人同意《公司 2022年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案》。 本人同意《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。 2. 信息披露的执行情况 公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续9个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。 五、总体评价 作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事：舒兴田 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之四关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司2023年度财务决算报告》，请予审议。 2023年公司实现营业收入272.60亿元、归属母公司净利润35.76亿 元，同比分别变动-9.87%、-43.14%,全年经营活动产生的现金流量净额47.15亿元，同比下降32.63%。截至2023年12月31日，企业总资产达 到440.51亿元，资产负债率为30.90%。 一、资产状况分析 （一）资产 2023年12月31日，公司资产总额440.51亿元，较2022年12月31 日增加90.46亿元，上升25.84%。 资产构成中，流动资产79.22亿元,较2022年12月31日减少6.59 亿元。非流动资产361.29亿元，较2022年12月31日增加97.05亿元， 主要系荆州一期项目固定资产投资增加所致。 （二）负债 2023年12月31日，公司负债总额136.14亿元，较2022年12月31 日增加65.29亿元，上升92.16%。 负债构成中，流动负债57.88亿元，较2022年12月31日增加22.18 亿元，主要系应付设备款及工程款增加所致。非流动负债78.26亿元，较2022年12月31日增加43.11亿元，主要系长期借款增加所致。 （三）股东权益 2023年12月31日，公司股东权益合计304.38亿元，其中归属母公 司股东权益288.91亿元。归属母公司股东权益较2022年12月31日增加19.68亿元，增长7.31%，主要系企业利润积累所致。 二、经营成果分析 （一）产品毛利分析 2023 年是我国经济恢复发展的艰难一年，由于行业景气回落，多数 产品市场过剩、价格低迷，受需求端和原料端双向挤压，企业盈利回落。 本年度公司共实现毛利 56.84亿元，较上年同期的 87.54亿元，减少了30.70亿元。 （二）期间费用分析 2023年，公司期间费用共计发生 10.42亿元，较上年同期增加 0.59 亿元，万元营业收入期间费用 382.32元，较上年同期增加 57.37元。主要影响如下： 1.销售费用：2023年度，公司共发生销售费用0.60亿元，同比增加 0.08亿元，主要系工资及出口相关费用增加所致。本年度万元营业收入销售费用22.06元，较上年同期增加4.97元。 2.管理费用：2023年度，公司共发生管理费用3.36亿元，同比增加 0.74亿元，主要系本期咨询服务中介费用及工资增加所致。本年度万元营业收入管理费用123.10元，较上年同期增加36.58元。 3.财务费用：2023年度，公司共发生财务费用0.68亿元，同比增加 0.09亿元，主要系本期子公司项目借款利息支出增加所致。本年度万元营业收入财务费用24.99元，较上年同期增加5.54元。 4.研发费用：2023年度，公司共发生研发费用5.78亿元，同比减少 0.33亿元，主要系本期费用化研发投入减少所致。本年度万元营业收入研发费用212.17元，较上年同期增加10.28元。 三、现金流量分析
二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之五关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于公司 2023年年度报告及摘要的议 案》，请予审议。 公司2023年年度报告及摘要已于2024年3月30日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了公开披露。 具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之六关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增预案的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司2023年年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。 经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现净 利润 3,622,425,138.50元，归属于母公司所有者的净利润为 3,575,898,630.37元。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的 50%，不再提取。加计以前年度归属于母公司的未分配利润 21,642,461,271.10元，减去上年度分配现金红利1,698,655,999.20元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为 23,519,703,902.27元。 母公司2023年度实现净利润3,484,232,843.05元，根据《公司法》 及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。2023年度净利润加计以前年度未分配利润21,651,478,606.25元，减去上年度分配现金红利 1,698,655,999.20元后，本年度可供股东分配的利润为23,437,055,450.10元。 2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案： 公司拟以 2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之七关于公司2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司2024年度财务预算报告》，请予审议。 一、编制指导思想 坚持“稳中求进”主基调，紧密结合行业特点和企业实际，统筹德州本部和荆州基地生产经营，着力提高全要素生产效率，提升产业链、供应链韧性和安全水平。坚持成本领先、经营创现、资源统筹、产销联动，提升协同发展、持续盈利能力。聚焦经营质量与资源效率，提升市场占有率和行业竞争力，实现可持续高质量发展。 二、编制依据 1.公司“十四五”总体发展战略规划。 2.2024年度公司总体要求及发展目标。 3.2024年度公司对经济形势及市场环境的预判。 4.2023年度公司经营发展状况和指标完成情况。 三、编制方法 零基预算、上下结合、综合平衡。 四、预算编制基本假设及其论证依据 1、结合2023年公司经营运行情况，兼顾各系统装置运行优化，生产 长周期稳定运行，实现存量资产的最优配置，增量项目按期投产达效，产品市场环境按经营预期并向积极方向发展。 2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场符合公司预期。 3、假设各投资项目按预期目标全部实施并完成，以确保资产总额及各 五、总体经营目标 2024年,公司预计实现营业收入340亿元。 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之八关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》，请予审议。 公司 2023年度及以前由和信会计师事务所担任年度财务报表审计和 内部控制审计工作，已累计服务 11年。为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求。公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，通过招标，拟聘任上会会计师事务所为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构。 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 （1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）； （2）成立日期：1981年1月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年 12月27日）； （3）组织形式：特殊普通合伙； （4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层； （5）首席合伙人：张晓荣 2.人员信息 上会会计师事务所 2023年度末合伙人数量为 108位，年末注册会计 师人数为506人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为179人。 3.业务规模 上会会计师事务所2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。 上年度上市公司审计客户共68家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、采矿业、房地产业、科学研究和技术服务业、农、林、牧、渔业等，审计收费共计0.69亿元。上会会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为43家。 4.投资者保护能力 上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万 元，职业保险购买符合相关规定，近三年因中州期货有限公司民事诉讼案件，在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年审结，已执行完毕。 5.诚信记录 上会会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施4次、未受到 刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。上会会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。 （二）项目成员信息 （1）项目合伙人宋立民，2007年成为中国注册会计师，2005年开始 从事上市公司审计，2007年开始在上会会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司2家。无兼职的情况。 （2）签字注册会计师贾国卫，2021年成为注册会计师，2019年开始 在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为丰富的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。 （3）项目质量控制复核人江燕，质量控制部合伙人，中国注册会计 师，中国注册资产评估师，澳洲注册会计师。1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计等证券服务，具有从事证券服务业务相关工作经历，具备相应的专业胜任能力。无兼职的情况。 2.诚信记录 项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人江燕女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人江燕女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 上会会计师事务所为本公司提供的 2024年度财务报表审计服务报酬 为人民币95万元，内部控制审计服务报酬为人民币35万元，两项合计人民币 130万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与 2023年度相比，财务报表审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。 二○二四年四月二十六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023年年度股东大会议案之九关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联 交易额度的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度的议案》，请予审议。 一、关联交易概述 为保证公司日常经营的顺利进行，降低生产运营成本费用，维护全体股东利益，公司自上市以来，一直与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品购销等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定 2024年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计相关关联方2024年日常关联交易额度，有关情况如下。 二、关联方介绍 (一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍 1、山东华鲁恒升集团有限公司 本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路 44号；注册 资本 10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。 截止 2023年 12月 31日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为 40,857万元，净资产19,608万元，营业收入为5,560万元，净利润59,8832、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42号；注册 资本 5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。 截止2023年 12月31日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 资产总额为145,110万元，净资产94,951万元，营业收入为12,444万元，净利润3,918万元（以上数据已经审计）。 3、德州德化装备工程有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。 截止 2023年 12月 31日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为 24,313万元，净资产 4,343万元，营业收入为 15,193万元，净利润207万元（以上数据已经审计）。 4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。（未完）  |