热威股份(603075):独立董事2023年度述职报告(潘磊）
2023年度述职报告 （潘磊） 本人作为杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，2023年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 潘磊，男，1984年出生，硕士学位，注册会计师、注册税务师、高级会计师，2022年11月至今担任公司独立董事。现任海南普利制药股份有限公司独立董事、浙江德斯泰新材料股份有限公司独立董事。潘磊不存在相关法律法规中规定的不能担任公司独立董事的情形；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合相关法律法规中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。经自查，不存在下述影响独立性的情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
报告期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。本人认为，各次专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （1）审计委员会工作情况： 本人作为审计委员会召集人2023年度按照《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，履行了审计委员会主任委员的职责。2023年度，审阅公司相关部门提交的内审工作报告和审计工作计划，主持召开审计委员会会议，就年报审计需要关注的事项与会计师事务所进行充分沟通并提出建议。对公司的经营情况、以及募集资金使用、担保情况等重要事项密切关注，与公司管理人员和财务等相关人员保持随时沟通的状态。 （2）薪酬与考核委员会工作情况：2023年度任职期间，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会的委员，严格遵守《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬执行情况进行监督和审核，审议公司股权激励相关事项，务求切实履行薪酬与考核委员会的职责。 独立董事专门会议工作情况：报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与会计师事务所沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场考察及公司配合情况 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。 （六）行使特别职权事项 2023年度未发生以下事项：主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场化原则，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司及子公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖或被其控制。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 （五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，公司召开第二届董事会第三次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于公司聘用2023年度财务审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。 本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性，专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。续聘会计师事务所的理由正当，相关审议程序的履行充分、恰当。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘上市公司高级管理人员的情况。 （九）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况 本人认为公司《2023年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。 四、 总体评价和建议 报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 杭州热威电热科技股份有限公司 独立董事： 潘磊 2024年4月15日 中财网
 |