意华股份(002897):温州意华接插件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:意华股份:温州意华接插件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：16,567,996股 2、发行价格：32.19元/股 3、募集资金总额：人民币 533,323,791.24元 4、募集资金净额：人民币 520,809,104.45元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：16,567,996股 2、股票上市时间：2024年 4月 17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................... 1 目 录 ..................................................................................................................................... 2 一、 公司基本情况 ......................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 （三）发行方式 .......................................................................................................... 11 （四）发行数量 .......................................................................................................... 11 （五）发行价格 .......................................................................................................... 11 （六）募集资金量和发行费用 .................................................................................. 12 （七）募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 12 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 .......................... 12 （九）新增股份登记情况 .......................................................................................... 12 （十）发行对象认购股份情况 .................................................................................. 12 （十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 ...................................................... 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 20 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 21 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21 （三）新增股份的上市时间 ...................................................................................... 21 （四）新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21 四、股份变动情况 ............................................................................................................. 21 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 21 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） .......................................... 22 （三）股本结构变动情况 .......................................................................................... 22 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 23 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 23 五、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 23 （一）对公司股本结构的影响 .................................................................................. 23 （二）对公司资产结构的影响 .................................................................................. 23 （三）对公司业务结构的影响 .................................................................................. 24 （四）对公司治理结构的影响 .................................................................................. 24 （五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 .............................. 24 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 24 六、财务会计信息分析 ..................................................................................................... 24 （一）主要财务数据 .................................................................................................. 24 （二）管理层讨论与分析 .......................................................................................... 26 七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 26 （一）保荐人（主承销商） ...................................................................................... 26 （二）发行人律师事务所 .......................................................................................... 27 （三）审计机构 .......................................................................................................... 27 （四）验资机构 .......................................................................................................... 27 八、保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................. 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 28 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 28 九、其他重要事项 ............................................................................................................. 28 十、备查文件 ..................................................................................................................... 29 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 公司基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 （1）董事会审议通过 2022年 1月 6日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2022年 8月 19日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2023年 1月 4日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2023年 2月 21日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2023年 12月 12日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （2）股东大会审议通过 2022年 1月 24日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2022年 9月 6日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案； 2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》； 2023年 12月 28日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 3月 22日，深交所出具《关于温州意华接插件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序； 2023年 4月 23日，中国证监会出具《关于同意温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕887号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于2024年2月22日向深圳证券交易所报送了《温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2024年2月8日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司24家，证券公司21家，保险公司11家，以及其他类型投资者156家。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到19名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经保荐人（主承销商）及上海市锦天城律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2024年 3月 21日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 22份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,567,996股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 3月 19日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 26.55元/股。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.19元/股，与发行底价比率为 121.24%。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为 533,323,791.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,514,686.79元，募集资金净额为人民币 520,809,104.45元。 （七）募集资金到账及验资情况 确定配售结果之后，发行人及主承销商向上述确定的发行对象发出了《温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。截至 2024年 3月 26日 16时止，发行对象已将认购资金共计人民币 533,323,791.24元缴付中信证券指定的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10190号）。 根据立信出具的《温州意华接插件股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10191号），截至 2024年 3月 27日，公司本次向特定对象发行 A股股票16,567,996股，募集资金总额为 533,323,791.24元，扣除保荐承销费用人民币11,792,452.83元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币722,233.96元，募集资金净额为人民币 520,809,104.45元，其中注册资本人民币16,567,996.00元，资本溢价人民币 504,241,108.45元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方、四方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2024年 4月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.19元/股，发行股数16,567,996股，募集资金总额 533,323,791.24元。 本次发行对象最终确定为 11家，本次发行配售结果如下：
（1）林金涛
（2）J.P. Morgan Securities plc
（3）大成基金管理有限公司
（4）长城证券股份有限公司
（5）杨岳智
（6）UBS AG
（7）湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选 25号私募证券投资基金”）
（8）财通基金管理有限公司
（9）诺德基金管理有限公司
（10）丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）
（11）国泰君安证券股份有限公司
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： J.P. Morgan Securities plc、UBS AG为合格境外机构投资者，其持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 林金涛、杨岳智为自然人，长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （2）需要备案的情形 大成基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及社保基金参与认购。根据大成基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 25号私募证券投资基金参与认购。根据湖南轻盐创业投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，轻盐智选 25号私募证券投资基金已完成私募基金产品备案手续，其管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。 财通基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》、备案确认函，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。 诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据诺德基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。 4、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商和发行人律师核查： 诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金纯达定增精选 10号单一资产管理计划”与发行人、主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，诺德基金管理有限公司第三档报价有效申购金额为 16,865.00万元。 剔除完毕后，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；所有发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人认为： “发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册件的规定，符合中国证监会《关于同意温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕887号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人认为： “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次获配对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 意华股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购协议》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，以及中国证监会注册批复、《发行方案》及发行人董事会、股东大会决议相关要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 3、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 4月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012831），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：意华股份；证券代码为：002897；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 4月 17日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、股份变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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