博闻科技(600883):云南博闻科技实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙曜）
云南博闻科技实业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （孙曜） 本人作为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2023年度的履职过程中，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规，保持独立性，勤勉尽责地履行独立董事的职责，出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，发表独立、专业、公正、客观的明确意见。与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通，对公司生产经营状况、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况 孙曜，男，1972年10月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京航天航空大学工商管理硕士。1996年至 2000年任日本英之杰株式会社经理；2000年至2004年任丹麦迈克罗机械公司总监；2004年至2014年12月任北京和君咨询有限公司副总经理；2011年6月至2017年6月任广东天际电器股份有限公司独立董事；2012年5月至2018年5月任公司独立董事；2017年12月至2018年4月任珲春防川国际旅游控股集团有限公司董事；2021年5月至今任公司独立董事。2012年2月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。 （二）本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。 （三）是否存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开了一次股东大会，即2022年年度股东大会。本人亲自列席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况，并就2022年工作情况向股东大会述职。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员等相关需提名委员会审议的事项，提名委员会未召开会议。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司组织召开了独立董事与年审注册会计师沟通会和审计委员会与年审注册会计师沟通会。本人与内部审计部门及年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，我关注公司与中小股东的沟通交流情况。公司参加了2022年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会，先后召开了 2022年度暨 2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会。公司董事长、董事会秘书等相关人员，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。 （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，我作为公司独立董事，关注公司主营业务所处行业，通过参加公司股东大会、董事会和其他现场会议、参与公司项目调研等途径，对公司日常经营情况、财务状况、对外投资等方面进行了解，日常通过电话等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作、董事会决议执行情况等方面的汇报，与公司管理层、审计机构等进行沟通交流，对公司生产经营、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行深入了解。 公司董事会办公室相关工作人员为我提供及时、准确、完整的信息传递，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为我履行独立董事职责提供了必要的信息和工作条件，并在我的履职过程中给予了积极配合和支持。 （六）参加培训的情况 2023年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所独立董事后续培训及证监会、上海证券交易所、公司举办的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 2023年，我结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘年度审计机构、利润分配、对外担保及资金占用、对外投资、委托理财等事项进行监督，并对相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。 （一）应当披露的关联交易 2023年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，作为公司独立董事，我对公司 2022年度报告及会计报表、2023年第一季度、半年度和第三季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。 2023年审计委员会第一次会议审议通过公司2022年度内部控制评价报告， 会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2022年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。 （五）聘请年度审计机构情况 公司2023年审计委员会第一次会议、第十一届董事会第十四次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，对公司 2023 年财务审计、内控审计、ITA审计费用合计为 48万元。我作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，具备独立性，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师对公司财务和经营状况较为了解，公司续聘 2023 年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司续聘2023年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。 （七）会计政策变更 2023年公司未发生会计政策变更的事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的相关事项。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，对2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员所披露薪酬和履职情况进行了审查。我认为：公司董事、高级管理人员所得薪酬是依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行；绩效薪酬是根据公司2023年度公司经营计划完成情况、高级管理人员分管职责范围及绩效考核情况确定，符合公司实际情况。 （十）利润分配情况 公司第十一届董事会第十四次会议及公司 2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》。我就公司《2022年度利润分配方案》发表了独立意见如下：公司2022年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、 公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定， 拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%， 高度重视对股东的合理投资回报；公司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。 （十一）内部控制执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。 公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2023年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》[众环审字(2024)1500015号]认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十二）信息披露执行情况 2023年度公司共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份。 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。 （十三）其他重点关注事项 此外，我还对公司对外担保及资金占用、对外投资事项、预先授权进行委托理财、参与认购新疆众和可转债等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。 四、总体评价和建议 在2023年的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及公司《章程》的规定，参与公司重大事项决策，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项进展及影响，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面独立、忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，在工作中保持客观独立性，对有关事项独立、专业、公正、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，我作为公司独立董事将根据法律法规和公司《章程》等要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，为公司持续发展提出意见和建议，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：孙曜 2024年4月12日 中财网
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