青海华鼎(600243):青海华鼎2023年度独立董事述职报告（薛玮）
2023年度独立董事述职报告 （述职人：薛玮） 本人作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海 华鼎”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎 公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2022年度履行独立董事职责的情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内，因独立董事童成录、钟扬飞任职满六年，于2023年 11月24日递交了书面《辞职报告》，公司于2023年12月29日完 成了独立董事增补选举工作，经公司2023年第二次临时股东大会审 议通过，选举薛玮为公司第八届董事会独立董事。 薛玮：2013年10月至今天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所负责人；另2001年以来兼任湖北中衡信工程造价咨询有限公司、湖北中衡信房 地资产评估有限公司董事长；2023年12月29日至今任青海华鼎独 立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。 在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况：
本人对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行 了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。 （三）现场工作情况结合市场行情信息及董事会专门委员会职责， 本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳 健发展。 （四）公司配合独立董事工作情况公司管理层、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员注重与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，并为本人作出正确独立判断提供必要的资料和信息，积极有效地配合了本人的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联 交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。 （二）对外担保及资金占用情况 1、根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查， 2023 年度公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项，公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。 2、2023年5-12月期间，安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合 伙)等公司实际控制人控制的公司及其他关联方发生非经营性占用公 司资金2,679.90万元。截止2023年12月31日，已归还前述非经营 性占用资金本金2,679.90万元，并于2024年2月支付累计利息42.58 万元，截止目前资金占用余额为零。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公 司 2023年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审 计报告（信会师报字 [2024]第 ZC10249 号），公司董事会和监事会出具了专项说明。 （三）募集资金的使用情况 2023年度，公司未发生募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有 关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的 分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精 神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2023年—2025年）》。公司《未来三年分红规划(2023-2025年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，2023年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发 现公司及控股股东违反承诺的情况。 （八） 信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。 （九）内部控制的执行情况 根据青海华鼎《2023年度内控自我评价工作方案》的要求，进 行了内控自我评价并形成了《公司2023年度内部控制自我评价报告》，并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度内部控制出具了带强调事项 段无保留意见的内部控制审计报告。认为:青海华鼎公司于2023年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。强调事项：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，青海华鼎2023年存在被实际控制人控制的企业 及其他关联方非经营性占用资金的情况，资金已于2023年12月31 日之前全部收回，并在2024年2月收取了占用资金利息。青海华鼎 未按照相关制度规定严格履行相关决策程序，相关内部控制存在缺陷。 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 发现上述关联方非经营性资金占用事项后，公司对内部控制存在 的问题进行了有效整改完善，并主动向监管部门进行了报告。后期将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，不断完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 作为审计委员会成员，本人在年度报告的编制过程中，积极与审 计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表中对公司内审提出了指导性的意见和审核。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司的独立董事，本人能勤勉尽职，并在工作中 保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2024年我将继 续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。 二〇二四年四月十三日 中财网
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