康乐卫士(833575):2023年年度股东大会决议
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年4月12日 2.会议召开地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号A2幢201、202公司会议室 3.会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长刘永江先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 21人，持有表决权的股份总数102,063,501股，占公司有表决权股份总数的36.33%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数329,877股，占公司有表决权股份总数的0.12%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事9人，出席9人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司部分高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 1.议案内容： 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，董事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事李晓静女士、乔友林先生、韩强先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并在公司2023年年度股东大会上述职。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 1.议案内容： 公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，监事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 公司根据北京证券交易所的相关规定编制了2023年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》 1.议案内容： 根据公司经审计的 2023年度财务数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度财务状况、经营业绩及现金流量等情况进行报告。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》 1.议案内容： 根据公司的发展规划、项目进行情况以及2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 101,900,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.84%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数163,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司〈2023年度审计报告〉的议案》 1.议案内容： 公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度财务报表进行审计，并出具了《2023年度审计报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司〈2023年度营业收入扣除情况专项说明〉的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度营业收入扣除情况表》进行了专项审核，并出具了专项说明。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况专项说明》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 1.议案内容： 公司是一家从事新型疫苗研究、开发和产业化的创新驱动型生物医药企业，生物医药属于研发周期较长的产业，一个生物医药品种从临床前研究到最终上市，期间需要大量的研发投入。公司研发的疫苗还处于临床前或临床试验阶段，目前所能实现的收入主要包括销售自主研发的实验室中间产品和技术开发收入，尚不能覆盖成本、费用，导致公司持续亏损。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司未分配利润余额为-1,329,843,227.74元，未弥补亏损1,329,843,227.74元，已达到实收股本总额280,940,000.00元的三分之一。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为-1,329,843,227.74元，母公司未分配利润为-1,237,620,750.45元，母公司资本公积为1,956,996,327.35元。 根据《公司章程》《利润分配管理制度》，公司不满足现金分红条件，同时结合公司实际情况，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023年年度权益分派的说明》。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十）审议通过《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，津贴标准为税前人民币 12万元/年，按月发放。独立董事津贴标准为税前人民币24万元/年，按月发放。本方案自股东大会审议通过之后开始执行。 2.议案表决结果： 同意股数 96,721,060股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案涉及关联交易，关联股东郝春利、刘永江已回避表决，回避股数合计5,342,441股。 （十一）审议通过《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对监事薪酬提出以下方案：在公司兼任其他岗位的监事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放监事津贴。未在公司兼任其他岗位的监事，津贴标准为税前人民币6万元/年，按月发放。本方案自股东大会审议通过之后开始执行。 2.议案表决结果： 同意股数 102,063,501股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 该议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十二）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所 （二）律师姓名：林子潇、靳策 （三）结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年年度股东大会决议》 2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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