天润乳业(600419):中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于新疆天润乳业股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定对天润乳业2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目累计使用募集资金453,633,162.88元，募集资金账户余额为人民币合计116,612,589.84元（含利息）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度制定情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于 2023年 2月8日和 2023年 3月 27日分别经公司第七届董事会第二十次会议和公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 （二）募集资金的存储情况 按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。 公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于 2021年 12月 28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。 截至 2023年 12月 31日，募集资金专项账户的余额如下： 单位：元
三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目资金使用情况 公司 2021年非公开发行股票项目的资金使用情况参见附表。 （二）募投资金先期投入及置换情况 2022年 1月 26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021年 12月 10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计 70,920,173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 （五）募投资金的其他使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募投资金的其他使用情况。 四、变更募投资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募投资金投资项目的资金使用情况。 五、募投资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2023年募集资金的存放与实际使用情况专项审核报告，发表意见如下： “我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。” 七、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、沟通了解等多种方式，对天润乳业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天润乳业 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
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