信邦制药(002390):2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务发展，推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度经营业绩 本报告期，公司实现营业收入646,084.13万元，同比增长1.75%； 实现净利润 35,377.25万元，同比增长 31.88%；归属于上市公司股 东的净利润为 28,723.28万元，同比增长 28.02%；基本每股收益为 0.15元/股，同比增长25.00%。 二、2023年度完成的主要工作 （一）股东回报 报告期内，董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结 合公司自身的经营模式、盈利水平等因素,为了更好地回报股东，董 事会提议了2022年度利润分配方案并于2023年5月顺利实施完毕， 每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发11,663.11万元， 占归属于母公司可分配净利润的57.59%，体现了公司积极回报股东、保障中小股东合法权益的价值理念。 （二）股份回购 报告期内，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认 可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，公司董事会和股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至报告期末，公司累计回购股份数量为 27,531,540股，占公司总股 本的1.42%，最高成交价为4.87元/股，最低成交价为4.42元/股， 成交总金额为12,747.85万元（不含交易费用）。 （三）股权投资及转让情况 1、控制体系变化情况 报告期内，公司合并报表范围内新增1家子公司、减少2家子公 司，其中贵州信邦康养管理咨询有限公司全资设立了贵州荣昇耀置业有限责任公司、公司注销了贵州信邦信息科技有限公司、贵州科开医药有限公司转让了持有的贵医安顺医院有限责任公司90%股权。 2、与专业投资机构投资合作情况 报告期内，公司不存在新增与专业机构投资合作的情况，与专业 机构合作投资的杭州镜心创业投资合伙企业（有限合伙）等5家企业 均不存在对公司具有重大影响的投资或资产收购事项，也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出现重大风险事件。 （四）银行融资、对外担保及财务资助情况 1、银行融资情况 报告期内，公司获得银行授信规模为400,000万元，公司股东大 会审议通过的银行用信额度为300,000万元，截至报告期末，公司的 短期借款余额 79,628.54万元，同比下降 40.72%。报告期内，短期 借款不存在逾期情况。 2、对外担保情况 报告期内，公司股东大会审议通过的对外担保额度为 250,000 万元，截至报告期末，公司对外担保的余额为116,000万元，同比下 降 17.72%。报告期内，公司不存在对合并报表外单位和个人提供担 保的情况，亦不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。 3、财务资助情况 报告期内，公司股东大会审议通过的财务资助额度为300,000万 元，截至报告期末，公司为子公司提供的财务资助余额为152,490.70万元，同比下降 15.80%。报告期内，财务资助不存在逾期情况，公 司亦不存在对合并报表外的单位和个人提供财务资助的情形。 三、2023年度董事会日常工作 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开9次董事会会议，董事会的召集、提案、 出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，全部议案均审议通过。具体情况如下：
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会， 股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，全部议案均审议通过。具体情况如下：
参加股东大会和参与表决提供便利，切实保障全体股东的公平及合法权益。董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事 会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立的判断，并对信息披露等情况进行监督和核查，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对任职独立性情况进行了自查，并将独立性自查情况提交董事会，董事会认为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规对独立董事独立性的要求。独立董事就续聘2023年度审计机构事项和2023年度日常关联交易预计额度事项 发表了同意的事前认可意见；就增补第八届董事会独立董事候选人、2022年度利润分配预案、续聘2023年度审计机构、2023年度日常关 联交易预计额度及2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在 较大差异等重大事项发表了同意的独立意见；就新增关联方及新增日常关联交易预计事项召开了独立董事专门会议并经过半数审议通过。 同时，公司独立董事还对公司的未来发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意详细情况请参见独立董事述职报告。 （四）董事会专门委员会工作情况 报告期内，董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法 律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、战略委员会：共组织召开了3次会议，审议通过了《关于2023 年度向银行申请授信及担保事项的议案》、《关于为子公司提供财务资助的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》等事项。 2、审计委员会：共组织召开了4次会议，审议通过了《2022年 度内部审计工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《关于续聘 公司2023年度审计机构的议案》等事项，公司2022年度审计注册会 计师进场后，与年审注册会计师进行了必要的审计沟通，制定了年报审计计划，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出具的审计报告发表审阅意见；同时根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，对公司选 聘的2023年年度审计机构2023年度履职评估及履行监督职责的情况 编写了评估报告。董事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。 3、薪酬与考核委员会：共组织召开了1次会议，审议通过了《关 于确认公司董事、监事及高级管理人员 2022年度薪酬的议案》，持 续对董事、高级管理人员进行公平和科学考核，并对其薪酬情况进行监督审查。 4、提名委员会：共组织召开了3次会议，审议通过了《关于增 补第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度任职资格的议案》，持续研究与关注公司对董 事、高级管理人员的需求情况，认真履行了工作职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 （五）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。2023年度，公司修订了《公司章程》、《对外担 保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》等16项制度，组织实际控制人、董事、监事及高级管理人员等“关键少数”人员参加了 “高质黔行——贵 州上市公司规范运作”、 “高质黔行——贵州上市公司独立董事” 等专题培训。 （六）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成 了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，发布会议决议、重大事项等临时公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。2023年度，公司披露了定期 报告、临时公告等文件共105份。 （七）内幕信息管理 报告期内，公司重视防范内幕交易，在定期报告、终止股票期权 激励计划等事项中严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。2023年度，无利用内幕信息买卖股票等违法违规 事项发生。 （八）投资者关系管理 报告期内，公司董事会高度重视投资者关系工作，通过投资者热 线电话、投资者邮箱、投资者互动关系平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、经营状况、公司产品等问题，与投资者保持了良好的互动交流，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。2023年度，公司通过投资者互动关 系平台共计回答投资者问题 55条，业绩说明会及投资者调研接待的 情况如下：
2024年，公司将紧紧围绕发展战略目标，保持战略定力，坚持 长期主义，坚持规范运作，以客户需求为中心，推进全面创新并突出创新驱动，着力提高公司整体服务能力和水平，进一步巩固和提升公司核心竞争力。董事会从以下重点工作出发，助推公司高质量发展。 （一）推进公司治理完善，加强内部控制建设水平 根据最新颁布的法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际 情况，及时修改完善制度体系建设，持续优化“三会一层”、专门委员会、独立董事专门会议工作机制，提升公司决策质量；坚持做好实控人及董监高等关键少数人员培训工作，提高履职能力，不断完善风险防范机制，推进公司治理完善，提升规范运作水平，加强公司内控建设水平。 （二）聚焦主营业务发展，增强市场竞争能力 董事会将始终从全体投资者的权益维护出发，根据公司实际情况 及战略目标，充分结合政策环境、行业变化、市场趋势等因素，继续聚焦主营业务，持续发挥好产业优势，提高公司市场竞争力，推助公司高质量可持续的发展。 （三）加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象 公司始终把投资者权益放在首位，理解投资者对公司表现的关切 和期望，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动关系平台、现场调研等多种渠道，致力于引导投资者对公司独有商业模式的理解和认可，积极向投资者展示公司的内在价值。同时，公司将继续认真聆听广大投资者对公司经营发展、战略规划、产品服务的提问、意见和诉求，及时反馈、探讨、沟通，寻求通过营造良好的投资者关系生态，提升公司在资本市场的形象与口碑声誉。 最后，董事会谨藉此机会衷心感谢全体投资者、客户、合作伙伴 及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将继续努力，持之以恒，不断夯实公司核心竞争优势，实现公司的高质量发展，为投资者带来合理的长期投资回报。 贵州信邦制药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月十二日 中财网
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