宏达电子(300726):独立董事2023年度述职报告(王晓明)
株洲宏达电子股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表: 本人作为株洲宏达电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的规定和要求,在2023年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下: 一、 独立董事基本情况 本人王晓明,男,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于电子科技大学,博士学位,副教授职称。2009年12月至今任电子科技大学企业研究中心研究人员,2009年12月至2013年06月任电子科技大学经济与管理学院工商管理系讲师,2013年07月至今任电子科技大学经济与管理学院工商管理系副教授,2014年02月至2018年06月曾任四川天邑康和通信股份有限公司独立董事;2021年10月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事,本人对独立性情况进行了认真自查,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、 独立董事年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会的情况 2023年度,公司共召开了6次董事会,本着勤勉尽责的态度,本人均亲自参加了会议,其中1次现场参会,5次通讯参会,没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认真审阅了会议材料并与公司管理层进行了及时充分的沟通,同时积极参与各议题的讨论并独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2023年度,公司董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序,合法有效。 本人认为董事会上的各项议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对及弃权的情况。 2023年度,公司共召开了2次股东大会,本人列席了2次会议,听取了现场股东的提问和建议,以便更好地履行独立董事职责,促进公司的规范运作,保护全体股东特别是中小股东的权益。 (二)发表独立董事意见情况 2023年度,根据相关法律、法规和有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,本人认真审查了公司各次董事会会议审议的相关议案,经讨论,对相关事项发表了如下独立意见:
2023年度本人任第三季董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 作为董事会审计委员会委员,本人在2023年严格按照《董事会审计委员会实施细则》参加了5次会议,具体审议内容如下:
2023年度,公司未涉及需要提交提名委员会及薪酬与考核委员会审议事项,未召开会议。 (四)在公司进行现场工作情况 2023年度,本人结合公司情况及履职需求,利用参加董事会、股东大会的机会进行了现场考察工作,了解了公司的日常经营情况、内部控制制度建设情况、财务状况及董事会决议执行情况等。日常本人也经常通过会谈、网络、电话等多种方式与公司管理层、审计机构注册会计师及相关工作人员保持良好的沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司在召开董事会及相关会议前,也能及时向本人送达会议通知,并提供详实具体的会议资料及相关文件,为本人客观审慎地做出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的支持。 (五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年度,本人作为审计委员会委员,与公司内审部及公司聘请的会计师事务所保持了畅通的沟通,定期听取了公司内审部的工作报告;2023年 12月 6日,与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开了 2023年度审计前沟通会议,对 2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通;日常也与会计师事务所就审计过程中出现的各类情况进行沟通交流,维护审计结果的客观、公正。 (六)保护投资者权益方面所做的工作 2023年度,本人认真履行独立董事职责,对历次董事会审议的议案均对议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,结合本人的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,在充分保持独立性的基础上,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。 本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作,维护公司和投资者特别是中小投资者的权益。 本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况和治理情况,及时对公司董事会办公室、内审部以及公司管理层在日常工作中存在的问题提供指导和建议。 (七)培训和学习情况 2023年,本人持续学习中国证监会、湖南证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件,了解了最新的政策法规,提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,提升了自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 2023年 3月 15日,参加了公司持续督导机构定期组织的培训,学习了关于关联交易、定期报告与临时报告信息披露的相关要求、独立性和对外担保、募集资金管理、内幕交易、股东及董监高买卖股份、董监高的权利和义务、投资者保护等相关监管法规内容,提高了对于关联交易、投资者保护、对外担保、内幕交易、募集资金管理、信息披露等相关规则的理解。 2023年 11月 20日,参加了公司持续督导机构定期组织的培训,学习了关于关联交易、股东减持规定等相关监管法规的新内容、新要求,增强对上市公司规范运作相关监管法规的熟悉和深入理解。 (八)其他工作情况 2023年本人担任独立董事期间,未有提议召开董事会情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;未有独立董事提议聘请和解聘会计师事务所的情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人作为独立董事,严格按照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实履行职务,2023年度重点关注事项如下: (一)应当披露的关联交易情况 报告期内,公司发生的日常经营性关联交易符合公司日常经营发展所需,属于正常的商业交易行为,定价依据公允、合理,遵循市场公平交易原则,不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司的审核和决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 报告期内,公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求,按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告,相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,董事会、监事会对相关报告也都进行了审议,审议及披露程序合法合规,报告内容向投资者真实反映了公司的实际经营情况。 (三)续聘会计师事务所情况 公司 2023年 3月 17日召开的第三届董事会审计委员第十次会议,2023年 3月 29日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议,2024年 4月 24日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 2023年度审计机构的议案》,众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司聘请其为审计机构以来,工作勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计原则,严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,按时为公司出具各项专业的审计报告,报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构,聘期一年。 四、总体评价和建议 2023年度任职期间,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实地履行独立董事的职责,积极参与公司重大项的决策,为公司的健康发展建言献策。本人对公司董事会、经营管理层以及相关工作人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示衷心感谢! 2024年,本人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 特此报告,谢谢! 独立董事:王晓明 2024年 4月 15日 中财网
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