中光防雷(300414):2023年度独立董事述职报告（邓博夫）
四川中光防雷科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 公司董事会、各位股东及股东代表： 本人作为四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。 现就2023年度（以下简称“报告期内”），本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简介 邓博夫先生：1987年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西南财经大学，研究生学历，博士后学位。曾任西南财经大学会计学院研究院讲师。现任西南财经大学会计学院副教授、博士生导师，公司独立董事、四川合纵药易购医药股份有限公司独立董事。 （二）关于独立性的说明 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系人员没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系人员不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年，公司共召开了七次董事会会议，本人严格按照法律法规的要求，勤勉履行职责，全部出席了七次董事会会议，如下表：
（二）出席股东大会会议情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，本人亲自出席了2022年第一次临时股东大会。 （三）出席董事会专门委员会情况 作为公司董事会审计委员会主任委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定和公司《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的固定，开展专门委员会工作。 报告期内，公司审计委员会共召开 2次会议，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人均亲自出席并认真履行了董事会专业委员会委员的相应职责。 （四）出席独立董事专门会议情况 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司于 2023年12月28日修订完成《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制。 公司在报告期内未召开独立董事专门会议。 （五）行使独立董事职权的情况 1.发表独立意见 报告期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规等有关规定，在详细了解公司经营管理情况的基础上，对需要发表独立意见的相关重大事项进行了认真分析、审慎判断，对以下事项发表了独立意见： ①公司于2023年1月13日召开第五届董事会第一次会议，本人对聘任高级管理人员事项发表了明确的独立意见； ②公司于2023年3月30日召开第五届董事会第二次会议，本人对出售资产事项发表了明确的独立意见； ③公司于2023年4月10日召开第五届董事会第三次会议，本人对出售资产后被动形成对外提供财务资助的事项发表了明确的独立意见； ④公司于2023年4月28日召开第五届董事会第四次会议，本人对年度利润分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、董事及高级管理人员薪酬、使用闲置自有资金购买低风险理财产品、计提商誉减值准备、计提信用减值损失、会计政策变更、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况、对外担保等事项发表了明确的独立意见； ⑤公司于2023年8月10日召开第五届董事会第五次会议，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保说明的事项发表了明确的独立意见。 2.对交易所《关注函》所关注事项开展核查工作 公司于2023年4月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 127号）（以下简称“关注函”），要求公司就所提问题做出书面说明，同时要求独立董事核查并发表核查意见。 本人接到公司转发的关注函后，阅读文件了解监管机构关注公司的主要事项及问题，并与公司相关人员联系掌握公司自查安排和回复计划，督促公司按照关注函的要求进行自查，及时回复关注函。 本人与公司另外两名独立董事一起前往公司，听取公司管理层就回复内容的专门汇报。本人采取了查阅凡维泰科技的审计报告、协议文件、凡维泰科技自设立以来的研发投入汇总表、专利及软件著作权证书、交易合同、公司董事会文件、凡维嘉合伙人协议、国家企业信用公示系统查询、银行流水、函证内容、公司董监高人员声明与承诺、电子邮件、出差记录、董事会会议文件，询问会计师、公司高级管理人员、筹划事务参与人等核查手段，对监管机构所关注的问题逐一核查，并发表核查意见。 （六）公司2022年年度报告工作 报告期内，公司聘请的审计机构对公司进行 2022年年报审计工作，本人与审计机构在进场前后与注册会计师进行沟通，掌握年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅；对审计机构出具的审计报告初稿进行审阅，督促审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。 （七）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人通过股东大会与参会股东开展线下的沟通交流。作为审计委员会召集人，参加了公司2022年度及2023年半年度网上业绩说明会，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权，提升中小股东对公司运营情况的了解程度。 （八）在公司现场工作的情况 报告期内，本人当选为公司独立董事，对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （九）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司为本人配备了独立董事办公室，安排董事会秘书及证券事务部工作人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人作为审计委员会主任委员，认真、严谨地审核财务数据的真实性及准确性，审慎评估业绩变化的合理性，重点关注变化幅度较大的业绩指标，变动原因均得到合理解释，确保定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 经公司2022年年度股东大会审议通过，公司继续聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。 本人认为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司于2023年1月13日完成董事会换届选举，并召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员（副总经理、财务总监）的议案》。经公司总经理王雪颖女士提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任汪建华先生为公司财务总监。本人认为，提名、聘任公司财务总监的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，聘任人员不存在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司于2023年1月13日召开2022年第一次临时股东大会，完成了董事会及监事会的换届选举，本人被选举为公司独立董事。 同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员（副总经理、财务总监）的议案》。经公司董事长王雪颖女士提名、董事会提名委员会资格审查通过，聘任王雪颖女士为公司总经理；经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任周辉先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任杨国华先生、李旭斌先生、邓小林先生为公司副总经理；聘任汪建华先生为公司财务总监。本人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，聘任人员不存在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等 报告期内，经审查相关会议资料，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等方式，充分发挥本人在公司风险控制、财务管理等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。 特此报告。 独立董事： 邓博夫 2024年4月15日 中财网
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