华安证券(600909):华安证券股份有限公司章程（2024年4月）
原标题:华安证券:华安证券股份有限公司章程（2024年4月） 章 程 二〇二四年四月 目 录 第一章总 则...........................................................................................................................- 1 - 第二章经营范围、经营宗旨和企业文化...............................................................- 2 - 第三章 股份.............................................................................................................................- 4 - 第一节股份发行........................................................................................................- 4 - 第二节股份增减和回购.......................................................................................- 5 - ........................................................................................................- 7 - 第三节股份转让 第四章股东和股东大会.....................................................................................................- 8 - 第一节股东..................................................................................................................- 8 - 第二节股权事务管理..........................................................................................- 13 - 第三节股东大会的一般规定..........................................................................- 15 - 第四节股东大会的召集....................................................................................- 19 - 第五节股东大会的提案与通知....................................................................- 21 - 第六节股东大会的召开....................................................................................- 23 - 第七节股东大会的表决和决议....................................................................- 26 - 第五章公司党组织.............................................................................................................- 33 - 第六章董事会........................................................................................................................- 35 - 第一节董事...............................................................................................................- 35 - 第二节独立董事.....................................................................................................- 39 - 第三节董事会..........................................................................................................- 44 - -1- 第四节董事会专门委员会...............................................................................- 51 - 第五节董事会秘书...............................................................................................- 55 - 第七章总经理及其他高级管理人员.......................................................................- 55 - 第八章监事会........................................................................................................................- 59 - 第一节监事...............................................................................................................- 59 - 第二节监事会..........................................................................................................- 60 - 第九章财务会计制度、利润分配和审计............................................................- 64 - 第一节财务会计制度..........................................................................................- 64 - 第二节内部审计.....................................................................................................- 68 - 第三节会计师事务所的聘任..........................................................................- 68 - 第十章通知和公告.............................................................................................................- 69 - 第一节通知...............................................................................................................- 69 - 第二节公告...............................................................................................................- 70 - .......................................- 70 - 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资...............................................................- 70 -第二节解散和清算...............................................................................................- 72 - 第十二章章程修改.............................................................................................................- 74 - 第十三章附则........................................................................................................................- 75 - -2- 第一章总 则 第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组 织和行为，保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本章程。 第二条公司系经中国证监会核准，依照《公司法》《证券法》 等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在 安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码：91340000704920454F。 第三条公司于2016年11月11日经中国证监会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股80,000万股，于2016年12月6日在上 海证券交易所上市。 第四条公司名称 中文名称：华安证券股份有限公司（中文简称：华安证券） 英文名称：HUAANSECURITIESCO.,LTD（.英文简称：HUAAN SECURITIES） 第五条公司住所：合肥市滨湖新区紫云路1018号，邮政编码 230601。 第六条公司注册资本为人民币4,697,653,638元。 第七条董事长为公司的法定代表人。 -1- 第八条公司经营期限：永久存续。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发 展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务 工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中 国共产党章程》及相关政策规定办理。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二章经营范围、经营宗旨和企业文化 第十二条公司的经营范围：许可项目：证券业务；证券公司为 期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基 金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 -2- 第十三条经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可 以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出 资设立子公司，从事单项或多项证券业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募 基金子公司从事私募投资基金业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类 投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之 外的金融产品、股权等另类投资业务。 第十四条公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创 新、持续发展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提 供卓越的证券融资和投资服务，为全体股东创造丰厚的投资回报， 为员工创造实现自我价值的发展平台，把公司建成具有核心竞争力 的现代金融企业。 第十五条公司建立党委统一领导的企业文化建设领导机制、工 作机制，建立健全与公司自身发展战略相融合企业文化建设体系。 公司董事会、监事会、经理层在职责范围内参与企业文化建设。 第十六条公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、 选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。公司的股东和实际 控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。 第十七条公司廉洁从业管理的总体要求：贯彻落实证券金融领 域廉洁风险防控各项要求，厚植廉洁文化，打造具有公司特色的廉 洁风险防控机制；公司廉洁从业管理的目标：全体员工树立廉洁从 业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守，最终形成廉洁合规、-3- 质效并举的良性发展格局。 第十八条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。 第三章 股份 第一节股份发行 第十九条公司股份采取股票形式；公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第二十条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条公司全部资产等额划分为4,697,653,638股，每股面 值为1元。 第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十三条公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、 出资时间为：
第二十五条公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； -5- （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股 价低于每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的， 本公司可以进行股份回购。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 -6- 第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 第三节股份转让 第三十一条公司的股份可以依法转让。 第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定 -7- 的，股东应遵守相关规定。 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照上述第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 -8- 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 -9- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人出现不符合法律 法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或 者免除其职务。 董事、监事、高级管理人员及从业人员因涉嫌违法犯罪被行政 机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，-10- 应当及时通知证券基金经营机构；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或 因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应 当暂停其职务。 第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现下列情 形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执 行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管 -11- 措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者 可能影响证券公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司 章程规定应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此 产生的后果均由该股东承担。 第四十五条公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司 章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监 会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违 规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国 证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的 主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重 大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十六条公司股东存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害 -12- 公司利益的行为，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控 制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通过的关 联交易管理制度所规定的相关权限及程序进行表决和披露。 第二节股权事务管理 第四十七条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机 构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协 助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。 -13- 第四十八条持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行 股份的股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系， 不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第四十九条公司持股5%以上股东、主要股东、控股股东应当 符合《证券公司股权管理规定》中要求的资质条件，应经但未经监 管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股东，不 得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等 权利。 第五十条公司董事会办公室应当加强对持股5%以上股东、主 要股东、控股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握 其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准 确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。 第五十一条公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公 开发行前发行股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法 律、行政法规和中国证监会的有关规定。 上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股 东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第五十二条公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少 注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报 中国证监会批准。 -14- 公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在 公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证 监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款 规定。 第五十三条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益， 不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行 使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 第五十四条公司部门或人员发生违反法律、行政法规和监管要 求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责 任人及相关负责人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且 可以向其提出适当的赔偿要求。 公司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权 事务管理相关规定，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的 权利。 第三节股东大会的一般规定 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； -15- （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十一）修改本章程； （十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 （十六）审议公司下列对外担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； -16- 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保； 6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股 东的关联人提供融资或者担保。 （十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度 -17- 股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参会。公司应在保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供 便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第五十九条公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以 下问题出具法律意见书： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -18- 第四节股东大会的召集 第六十条股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 -19- 第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 -20- 董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节股东大会的提案与通知 第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 第七十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； -21- （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 -22- 第六节股东大会的召开 第七十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十六条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 -23- 人单位印章。 第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托 代理人出席会议。 第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第八十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第八十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 -24- 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容: -25- （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和董事会秘书、其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第七节股东大会的表决和决议 第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 -26- 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉 -27- 及由股东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以作为可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 -28- 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避； 关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理 人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关 联股东有责任和义务到会如实做出说明。 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东 大会提出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选 人的简历和基本情况。 （二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简 历和基本情况。 -29- （三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。 有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事、 监事提名有其他规定的，同样适用。 第九十七条股东大会同时选举2名以上董事或监事时，可以实 行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上，或选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持 有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有 的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给 若干名候选董事或监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股 东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票 时表决票数的计算方法和选举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是 董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事 或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份 数、累积投票时的表决票数、投票时间。 -30- 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每 位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股 份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人 数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新 一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十九条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 -31- 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 -32- 第一百零七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事自股东大会审议通过之日起履职。 公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说 明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其 派出机构陈述意见。 第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转 增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章公司党组织 第一百一十条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批 准，设立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企 业重大事项，在完善公司治理中加强党的领导。各分支机构、子公 司相应成立党组织，隶属于公司党委。 第一百一十一条公司党委由9人组成，设书记1人，副书记2 人，其中专职副书记1人。公司党委由党的代表大会选举产生，每 届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副 书记。 -33- （二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有 关规定和程序进入公司党委。 第一百一十二条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大 问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委依据《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》行使相关职责。 第一百一十三条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持民 主集中制原则，集体领导、民主集中；个别酝酿、会议决定，实行 科学决策、民主决策、依法决策。 第一百一十四条公司党委党的建设工作领导小组是党委抓全 面从严治党的议事协调机构，定期听取工作汇报，及时研究解决重 大问题。 第一百一十五条公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作 人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。 第一百一十六条落实党建工作经费，按照企业上年度职工工资 总额1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。 第一百一十七条公司党委按照干部管理权限，规范动议提名、 组织考察、讨论决定等程序，做好选配公司领导人员工作，加强公 司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干 部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 -34- 经营管理者依法行使用人权相结合。 第一百一十八条公司党委内设纪检监察室履行教育监督执纪 问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐 败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。 第六章董事会 第一节董事 第一百一十九条拟任公司董事的人员，应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、 法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 拟任公司董事长的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 第一百二十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十 四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款相关情形的； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者 -35- 被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法 定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告 破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被 接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不 适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未形成最终处理意见； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人 员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资 格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊 销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司 中兼职的其他人员； （十）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的及中国证监会认定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 -36- 第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司 任免董事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 -37- 的业务； （七）不得将与公司交易产生的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 -38- 第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百二十九条公司设独立董事，公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 -39- 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在3家上市公司或2家证券公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十条独立董事应当具备以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； （二）符合法律、行政法规、规范性文件等及本章程规定的独 立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突 或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公 司的独立董事： （一）在公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 -40- 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来或利益关系的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）本章程第一百二十条中规定的不得担任公司董事的人员； （九）最近3年在公司及其关联方任职的人员及其直系亲属和 主要社会关系人员； （十）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及 其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的 -41- 人员； （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形或不符合本章程第一百二十 九条相关规定时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 公司董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 -42- 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应 当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百三十四条独立董事具有以下职权： （一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、 规则与公司章程赋予董事的一般职权。 （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 -43- 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十五条独立董事应按《上市公司独立董事管理办法》 相关规定持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或 者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披 露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和证券交易所报告。 第一百三十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。 第三节董事会 第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11 名董事组成，其中独立董事不少于4名。 第一百三十八条董事会行使下列职权： -44- （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公 司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其业绩考核及薪酬管理事项； （十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公 司工资分配及执行监督相关事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； -45- （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司新业务、新产品的开展； （十八）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任， 履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准 年度合规工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 者领导责任的高级管理人员、决定聘任、解聘、考核合规负责人， 决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管 理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他 合规管理职责； （十九）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职 责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度； 审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公 司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇； 建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立 洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风 险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理； 定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相 关职责； -46- （二十一）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有 效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障 方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关工作； （二十二）决定廉洁从业管理目标及总体要求，对廉洁从业管 理的有效性承担责任；规划公司廉洁从业内控管理体系和廉洁从业 文化建设体系；审议公司廉洁从业管理制度和年度工作报告。 （二十三）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司 企业文化建设工作； （二十四）承担投资者权益保护工作的领导责任，审批投资者 权益保护工作的战略和目标、全流程控制制度和管控机制；定期审 阅投资者保护工作报告；决定其他投资者保护重大事项； （二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及 股东大会决议授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会 行使的职权不得授权董事会行使。 第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由 股东大会批准。 第一百四十一条董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序： -47- （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）； （二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项； （三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 -48- 第一百四十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）公司法定代表人职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百四十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 1/2以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十六条董事会召开临时董事会会议时于会议召开2日 前以信函、传真、电子邮件等方式通知。 第一百四十七条董事会会议通知中至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 -49- 决，实行一人一票。 董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外， 应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第一百四十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，该事项应提交股东大会审议。 第一百五十条董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。 由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董 事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式 送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决 结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内 递交表决结果的，视为弃权。 董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条董事会应当在股东大会年度会议上报告并在 年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会 议的次数、投票表决等情况。 第一百五十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 -50- 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百五十六条董事会设立战略与可持续发展、风险控制、审 -51- 计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于3名 董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事。 第一百五十七条战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）（一）对公司长期发展战略规划，以及ESG理念、规划、 目标等ESG相关事宜进行研究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研 究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； （四）审阅公司年度《环境、社会及公司治理报告》及重大ESG 实质性议题的管理进展，并向董事会汇报； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项实施情况进行检查； （七）董事会授权的其他事项。 第一百五十八条风险控制委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议 并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见； -52- （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见； （五）董事会授权的其他事项。 第一百五十九条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）监督及评估内部审计与外部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调；审核并披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的及 董事会授权的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。（未完）  |