[年报]宁波联合(600051):宁波联合2023年年度报告
原标题:宁波联合:宁波联合2023年年度报告 宁波联合集团股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2023年度实现净利润241,851,946.48元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金24,185,194.65元，当年可供股东分配的利润为217,666,751.83元；加:2022年12月31日尚未分配利润1,219,980,187.20元；本年度末实际可供股东分配的利润为1,437,646,939.03元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计37,305,600.00元，剩余未分配利润1,400,341,339.03元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险及其应对措施，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 32 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 48 第六节 重要事项........................................................................................................................... 51 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 59 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 64 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 64 第十节 财务报告........................................................................................................................... 65
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 本报告期，公司营业收入17.63亿元，营业成本15.06亿元，分别完成年度经营计划的64.5%和62.3%，主要系进口煤炭销售量低于预期，致使进出口公司销售收入和销售成本共同低于计划；费用总额1.65亿元，完成年度经营计划的71.7%，主要系销售费用的实绩低于计划所致，低于的主要原因是子公司温州和晟公司房产销售减少致使营销开支相应减少。与上年相比，本年业绩下降主要系全资子公司热电公司上年资产迁移补偿收益较多和本年公司持有的其他上市公司股票市值下降共同影响所致。 报告期内，公司主要业务为电力、热力生产和供应业务、房地产业务、批发业务。分别概述如下： 1、电力、热力生产和供应业务 报告期内，本业务完成发电量30,171万度，较上年增长8.3%；完成售电量35,175万度，较上年增长2.3%；完成售热量136万吨，较上年减少6.9%；实现营业收入54,296万元，较上年减少11.1%；实现净利润8,657万元，较上年增长1.8%。 报告期内，由于宏观经济整体下行，区域内用户用电需求增长乏力，用热需求降低，是导致售电量增速下降，售热量减少，营业收入下滑的主要原因；然得益于报告期内股权投资收益和煤价的回调企稳，净利润保持增长。 报告期内，全资子公司热电公司严格落实安全生产与环保排放监管；强化煤炭供应与储备管理；精细动态做好一厂两网的生产平衡，科学开展维护检修，有序推进技改升级，化解生产瓶颈，优化运行效能。不断提升内部控制体系规范化水平，强化人才的培训考核与梯队建设，加大商务谈判与管理力度。继续巩固和培育电力业务板块，深化售电业务与区域光伏、充电桩等新能源项目建设，截至报告期末已完成光伏项目装机容量2590Kwp。 2、房地产业务 本报告期，公司房地产业务实现收入5.55亿元，较上年增长61.8%，增长的主要原因是子公司龙港和立公司的天和景园项目销售额增长。报告期内施工总建筑面积40万平方米，其中:子公司龙港和立公司天和景园项目建筑面积 13 万平方米，子公司温州银和公司泰和云栖项目建筑面积7万平方米，合营公司温州和欣公司和欣丽园项目建筑面积20万平方米,报告期末在建建筑面积20万平方米。具体经营情况如下： （1）子公司温州银联公司、子公司温州银和公司、子公司温州和晟公司、子公司龙港和立公司和合营公司温州和欣公司按计划有序推进各公司项目的工程建设和各项经营工作。截至本报告期末：子公司温州银联公司天和家园二期签约面积6.51万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；瑞和家园（含商业）签约面积11.90万平方米（累计可销售面积13.09万平方米）。泰和云栖项目工程建设顺利收尾并完成竣工备案，签约面积0.54万平方米（累计可销售面积4.60万平方米，其中报告期内新增可销售面积2.36万平方米）。子公司温州和晟公司的雾城半山半岛旅游综合体签约面积0.42万平方米（累计可销售面积5.07万平方米）。子公司龙港和立公司的天和景园工程顺利收尾并完成竣工备案，签约面积2.93万平方米（累计可销售面积6.35万平方米，其中报告期内新增可销售面积2.41万平方米）。合营公司温州和欣公司的和欣丽园项目开工后工程建设进展顺利，主体结构结顶并进入内装等配套施工，签约面积5.75万平方米（累计可销售面积11.97万平方米，其中报告期内新增可销售面积5.73万平方米）。 （2）全资子公司嵊泗公司继续做好天悦湾滨海度假村A区的商品房销售及售后服务工作。截至本报告期末，天悦湾滨海度假村A 区商品房签约面积3.49万平方米（累计可销售面积5.03万平方米）。 （3）全资子公司梁祝公司继续做好逸家园一、二期住宅及住宅底商的尾房销售工作。截至本报告期末，一期住宅及住宅底商签约面积6.33万平方米（累计可销售面积6.41万平方米）；二期住宅及住宅底商签约面积8.89万平方米（累计可销售面积9.18万平方米）。 （4）全资子公司建设开发公司所持有的位于宁波经济技术开发区联合开发区域的存量土地，其开发的前期工作仍努力推进之中。此外，存量房产的处置工作仍继续推进。 3、批发业务 本报告期，子公司进出口公司在持续强化风险控制的前提下，多措并举，积极应对外贸形势的各种变化，完成进出口额56,037万美元，较上年增加10.7%，主要系该公司出口监管仓业务增长所致。该公司本报告期的主营业务收入与上年相比，降幅为66.0%，净利润与上年相比，降幅为46.6%，主要系煤炭进口业务量减少所致。 二、报告期内公司所处行业情况 1、电力、热力生产和供应业务 报告期内，在宏观经济下行压力下，区域用户生产受到不同程度影响，呈现持续下滑态势，热电公司售电量增长乏力，售热量降低。该公司审时度势，内抓管理外拓市场，积极对接区域潜在用热需求，努力挖掘内部管理潜力，保持了生产经营的稳定，增强了发展后劲。 2、房地产业务 报告期内，房地产市场行情除第一季度出现“小阳春”外，总体持续下行。市场信心不足，销售普遍不畅，部分房企资金出现困难。在“稳市场、因城施策、一城一策、精准施策”思想指导下，全国各地房地产优化调整政策不断出台，以满足刚性和改善型住房需求，力求稳定房地产市场。但受综合性因素影响，房地产市场的恢复还需时日。报告期内，不仅住宅市场受到较大冲击，商业地产和文旅地产冲击更加明显。 受行业整体形势制约，公司开发项目的销售受到持续性影响。公司审时度势，合理安排建设周期，积极优化营销模式，适时调控销售节奏，努力降低存量资产。尝试打造文旅地产项目的运营新模式，以文旅运营提升资产价值。以此不断巩固并提高公司房地产业务的市场竞争力和盈利能力。 3、批发业务 报告期内，全球经济持续面临多重压力，贸易保护主义政策不断升级，贸易竞争愈发激烈，部分制造业产业链向东南亚地区转移。子公司进出口公司继续利用品牌、服务和政策优势稳定老客户，并给予针对性的经营支持以稳定业务量；积极参加贸易展会拓展新市场；通过出口信保业务减少收汇风险；在控制经营风险的前提下，积极跟踪煤炭进口业务。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、电力、热力生产和供应业务 全资子公司热电公司拥有4炉4机的生产规模，总装机容量45MW，供热能力约400T/h。供电区域覆盖宁波经济技术开发区联合区域，拥有110KV变电所一座及10KV供电线路60公里；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江南出口加工区等周边区域，热网管线长72公里，热用户逾100家。其水煤浆分公司主要从事水煤浆的制造、受托加工及销售业务。 抓好安全生产管理，做好环保设施升级和污染物排放控制工作，是本业务持续发展的基础。 坚持“保存量、拓增量”的经营方针，充分挖掘市场潜能；合理调节运行方式，充分发挥设备性能；深化售电业务板块建设，培育新的业绩增长点，是本业务持续发展的关键。 2、房地产业务 公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产。传统住宅开发主要在宁波、苍南和龙港等地，所开发的产品包括中高层住宅、多层住宅等；文化旅游及特色商业地产开发主要在宁波、嵊泗和苍南等地，分别以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓、以苍南马站镇雾城渔寮沙滩景区为依托的半山半岛旅游综合体、梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。 公司作为区域性房地产开发企业，在宁波、苍南、龙港、嵊泗等地具有丰富的开发经验，形成了独特的竞争优势。公司在宁波曾开发的天一家园、天水家园、天合家园、逸家园等项目，均具有较好的品牌影响力，但受外来大型龙头房地产企业的市场挤压，包括本公司在内的本土中小型房地产企业的整体市场占有率逐年下降；公司在苍南县和龙港市开发的怡和城市家园、天和家园、瑞和家园、银和望府、新天和家园、天和景园、泰和云栖、和欣丽园等“和”系列住宅项目，引领了当地房地产发展，整体开发规模位居当地房地产企业前列；公司在嵊泗开发的天悦湾景区以及天悦湾滨海度假村A区（包括海景公寓及商业街，下同），引领了嵊泗的旅游开发和旅游地产开发。 3、批发业务 公司的批发业务主要是子公司进出口公司的进出口贸易，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、仓储、外汇、物流、信保等外贸综合服务，其进出口商品主要包括煤炭、化工产品、服装、纺织品、鞋类等，业绩主要来自自营的买卖差价及提供综合服务的买卖净额或所赚取的服务佣金。 报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素未发生重要变化，业绩变化符合相应的行业发展状况。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、电力、热力生产和供应业务 （1）区域优势。全资子公司热电公司的电力、热力生产和供应业务在宁波经济技术开发区联合区域具有相对垄断的竞争优势，且拥有多年的区域电网、热网经营管理经验，该公司认真研判政策动态，积极推进设备的升级换代，优化产能布局；推进电网、热网技改升级，降低两网损耗，提升运行经济性。截至本报告期末，区域竞争优势保持稳固。 （2）设备优势。全资子公司热电公司现有的3台130T/h高温高压循环流化床锅炉、1台75T/h高温高压循环流化床锅炉、2台12MW高温高压背压式汽轮发电机组、1台6MW高温高压背压式汽轮发电机组和 1 台 15MW 高温高压抽凝式汽轮发电机组，均已按照环保政策要求完成了脱硫、脱硝、低氮燃烧和锅炉烟气超低排放技术改造，其整体经济效能和环保排放优势明显，电、热供应的保障与灵活调度能力显著提高。报告期内，该公司在完成主设备高温高压改造基础上，继续推进局部设备的升级换代，补短板、强弱项，不断增强本业务核心竞争力。 2、房地产业务 （1）扎实的内部管理和稳健的经营风格。本报告期，公司继续强化对各房地产项目在前期定位、设计优化、成本管理、市场营销、施工质量、施工进度等方面的管控力度。使公司房地产业务的内部管理更为扎实，管控能力不断提高。历年来公司秉承稳健经营的理念，合理使用资金杠杆，使公司在面对剧烈的行业波动和政策调控时能保持平稳发展的局面。 （2）优质的项目资源。公司现有储备或开发的房地产项目具有资源或区位优势。公司在嵊泗开发的房地产项目紧邻天悦湾景区2.8公里长的南向天然沙滩，具有一线海景优势；位于苍南和龙港的房地产项目坐落于当地城市发展的新区或优质旅游景区，该等区域的发展和住房需求具有较大潜能，位于苍南的马站镇雾城半山半岛旅游综合体项目，拥有良好的山海景观资源。 （3）优秀的经管团队。公司已从事多年房地产开发经营，积累了较为丰富的房地产开发和运作经验，拥有一支敬业、精业且较为稳定的专业人员队伍和经验丰富的经营管理团队。 （4）优良的品牌效应。历年来，公司在宁波、嵊泗及苍南、龙港等地所开发建设的各个楼盘均以良好的工程和居住品质受到广大业主的认可，打造了公司在开发项目当地的品牌效应。 3、批发业务 报告期内，子公司进出口公司被浙江省商务厅认定为“省级外贸综合服务示范企业”，系浙江省重点联系外贸企业。 本报告期，公司的核心竞争力未发生重要变化。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司营业收入 176,311 万元，较上年减少 33.6%，主要系子公司进出口公司进口煤炭销售量减少所致；营业利润9,966万元，较上年减少53.4%；净利润8,420万元，较上年减少45.4%；归属于上市公司股东的净利润10,620万元，较上年减少29.2%，主要系全资子公司热电公司上年资产迁移补偿收益较多和本年公司持有的其他上市公司股票市值下降共同影响所致。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：营业收入减少主要系子公司进出口公司进口煤炭销售量减少所致。 营业成本变动原因说明：营业成本减少主要系子公司进出口公司进口煤炭销售量减少，其成本相应减少所致。 销售费用变动原因说明：销售费用减少主要系子公司进出口公司进口煤炭销售量减少，其销售流通费用和业务绩效奖金随之减少所致。 管理费用变动原因说明：管理费用减少主要系全资子公司热电公司职工薪酬减少，减少的主要原因是其嵊泗安梵度假酒店因出租而转出原有职工。 财务费用变动原因说明：财务费用增加主要系利息支出增加所致。增加的主要原因是子公司温州和晟公司借款总额和利息费用化金额共同增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加主要系子公司进出口公司上年同期预付采购款较多所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额增加主要系子公司温州和晟公司上年向合营公司温州和欣公司提供财务资助款和支付投资款而本期无此事项。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系子公司进出口公司贸易融资偿还额增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入 176,311 万元，比上年减少 89,343 万元，减幅 33.6%；营业成本150,620万元，比上年减少85,923万元，减幅36.3%。减少的主要原因均是子公司进出口公司进口煤炭销售量减少。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:万元 币种:人民币
若剔除合并财务报表范围变化的影响因素，按同口径计算，上年浙江省内的营业收入为244,728万元、营业成本212,750万元。上表相关数据同比变动30%以上的主要原因，是本期子公司进出口公司煤炭进口业务量减少，致使批发业、煤炭和直接销售的收入减少，其成本相应减少；子公司龙港和立公司商品房交付面积增加，然其土地取得成本相对较高，致使房地产业和商品房的收入增加，成本增加，毛利率减少；因子公司进出口公司的浙江省外进口煤炭销量增加致使浙江省外的收入增加，其成本相应增加。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：万元
无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额77,547万元，占年度销售总额44.0%；其中前五名客户销售额中关联方销售额8,040万元，占年度销售总额4.6 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额47,834万元，占年度采购总额31.8%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 销售费用减少主要系子公司进出口公司进口煤炭销售量下降，其销售流通费用和业务绩效奖金随之减少所致。 财务费用增加主要系利息支出增加所致。增加的主要原因是子公司温州和晟公司借款总额和利息费用化金额共同增加。 所得税费用减少主要系利润总额减少所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额增加主要系子公司进出口公司上年同期预付采购款较多所致。 投资活动产生的现金流量净额增加主要系子公司温州和晟公司上年向合营公司温州和欣公司提供财务资助款和支付投资款而本期无此事项。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系子公司进出口公司贸易融资偿还额增加所致。 本报告期，经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润，主要系全资子公司梁祝公司年初已计提的土地增值税于本期缴纳所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元
其他说明 其他说明 （1）应收票据增加主要系公司期末持有的银行承兑汇票增加所致。 （2）预付款项减少主要系子公司进出口公司预付采购款减少所致。 （3）合同资产增加主要系子公司龙港和立公司因交付商品房而取得的有条件收款权增加所致。 （4）在建工程增加主要系全资子公司热电公司之宁波市轨道交通 6 号线一期工程热力管道迁移工程按其进度投入所致。 （5）递延所得税资产减少主要系全资子公司梁祝公司期初可抵扣暂时性差异的预提土地增值税于本期转销所致。 （6）其他非流动资产减少主要系全资子公司嵊泗公司原预付的长期资产款于本期收回所致。 （7）短期借款减少主要系子公司进出口公司归还银行借款所致。 （8）应付账款减少主要系子公司进出口公司应付采购款减少和子公司温州和晟公司应付工程款结算共同影响所致。 （9）预收款项增加主要系全资子公司热电公司和全资子公司嵊泗公司预收的跨期租金共同增加所致。 （10）合同负债减少主要系子公司龙港和立公司预售商品房交付所致。 （11）应交税费减少主要系全资子公司梁祝公司缴纳原已计提的土地增值税所致。 （12）一年内到期的非流动负债增加主要系子公司温州银和公司及其全资子公司龙港和立公司于资产负债表日后一年内到期的长期抵押借款增加所致。 （13）长期借款减少主要系子公司温州银和公司及其全资子公司龙港和立公司的长期借款因于资产负债表日后一年内到期而分类至一年内到期的非流动负债项目列报所致。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产775,166.83（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.01%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截止本报告期末，公司仅子公司主要资产存在被抵押、必须具备一定条件才能变现的受限情况，详见本报告第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受到限制的资产”。该等资产的占有和收益未受到限制，只是银行承兑汇票、保函、按揭等保证金需在履行了相关义务后方能自由使用；银行融资抵押的存货、固定资产和投资性房地产需在还清了相应贷款后方能自由处分。子公司部分主要资产的此等受限，乃子公司业务之常态，诚然，公司及子公司将一如既往地关注主要资产受限情况，切实履行相关义务，确保子公司对上述资产享有所有权。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 具体内容如下： 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用 □不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
1、报告期雾城半山半岛旅游综合体内一、二、三期项目已完成竣工备案，四期项目因文保规划事项未获审批暂未开工。 2、和欣丽园由温州和欣公司建设开发，温州和欣公司为公司的合营企业。 3. 报告期内房地产销售和结转情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
 |