长城电工(600192):长城电工第八届董事会第十一次会议决议
兰州长城电工股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 兰州长城电工股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2024 年 4月 12日上午 9:00在公司 13楼会议室召开，应到董事 9人，实 到 9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长刘万祥先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案： 一、公司2023年年度报告 公司 2023年年度报告的正文及摘要经董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《长城电工2022年年度报告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、公司2023年度董事会工作报告 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 三、公司2023年度总经理工作报告 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 四、公司2023年度利润分配的预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属 于母公司的净利润为-109,954,194.30元，截至 2023年 12月 31日，期末可供股东分配利润为-33,382,876.78元。 根据《公司章程》及《公司三年股东回报规划（2021-2023年）》， 因公司 2023年度亏损，为保证公司 2024年度生产经营资金需求及新产品研发、技术升级及项目建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求，提出 2023年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 五、公司2023年度财务决算报告 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 六、公司2024年度财务预算报告 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 七、公司2024年度申请获得银行综合授信额度的议案 为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势， 全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2024年，公司拟向以下金融机构申请 29.52亿元的综合授信额度,其 中：中国建设银行股份有限公司 5亿元；中国交通银行股份有限公司5.2亿元；中国农业银行股份有限公司 4.5亿元；中国进出口银行甘 肃省分行 3.5亿元；中国工商银行股份有限公司 2亿元；兴业银行股份有限公司 0.95亿元；中国银行股份有限公司 1.67亿元；中国光大银行股份有限公司 1.3亿元；招商银行股份有限公司 0.7亿元；甘肃银行股份有限公司 2.8亿元；浙商银行股份有限公司 0.1亿元；民生银行股份有限公司 0.2亿元。 在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署 相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信 范围内开展的信贷业务提供担保。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 八、公司2024年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报和上海证券交易所 网站披露的《兰州长城电工股份有限公司 2024年度拟向子公司提供 信贷业务担保额度的公告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 九、公司2023年资产计提减值准备的议案 该事项经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过， 同意提交董事会审议。 董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》 的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止2023年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关 于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十、关于公司会计政策变更的议案 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变 更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项经公司董事会审计委员会 2024年第一 次会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该事项经公司董事会战略委员会 2024年第一次会议审议通过， 同意提交董事会审议。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十二、公司“十四五”规划中期修订的议案 根据《省政府国资委关于开展省属企业“十四五”规划中期评估 工作的通知》要求，公司对“十四五”发展规划进行了中期评估，结合“十四五”规划中期评估及发展环境分析，对公司“十四五”规划进行了调整，通过系统梳理内外部环境、存在问题，对公司“十四五”发展规划进行了适应性修订完善和补充。该事项经公司董事会战略委员会 2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 十三、关于确定子公司主业和培育业务的议案 根据省政府国资委对省属企业主业管理的要求，聚焦主业发展， 增强核心竞争力，稳步推动企业做强做优做大，根据相关法律法规、条例意见的要求，结合公司“十四五”发展规划和产业布局，充分考虑公司自身竞争优势和增长潜力，结合各自产业实际，就产业现状、构成和未来产业发展方向，确定全资子公司天水长城开关厂集团有限公司的主业为“开关柜制造”和“断路器制造”，培育业务为“变压器制造”和“二次智能组件制造”；全资子公司天水二一三电器集团有限公司的主业为“配电开关控制设备制造”，培育业务为“电工仪器仪表制造”；全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司的主业为“输配电及控制设备及装置”和“生产性大宗物资购销”；控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司的主业为“电气传动控制系统与装置”、“工业自动化控制系统及装置”和“基于电力电子器件的变频及逆变装置”，培育业务为“新能源设备及系统集成”。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十四、公司2024年度日常关联交易预计的议案 议通过并同意将此项议案提交公司董事会审议。独立董事发表如下同意的意见：公司 2024年预计的日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于 2024年度日常关联交 易预计的公告》。 本议案关联董事刘万祥、杨天峰、张黎君回避表决。 同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 十五、公司2023年度内部控制评价报告 该报告经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过， 同意提交董事会审议。 具体内容详见 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站披露的 《兰州长城电工股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十六、公司董事会审计委员会2023年度履职报告 该报告经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过， 同意提交董事会审议。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券交易所网站披露的《兰 州长城电工股份有限公司董事会审计委员会 2023年度履职报告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十七、公司独立董事2023年度述职报告 交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事 2023年度 述职报告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该报告需向公司年度股东大会汇报。 十八、《关于制定修订部分管理制度的议案》 为充分发挥独立董事作用，公司制定了《独立董事专门会议工作 制度》，同时对董事会审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会的实施细则进行修订。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券交易所网站披露的相 关制度。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十九、关于续聘2024年度审计机构的议案 公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，进行 2024年度财务报告和内部控制审计工作。该事 项经公司董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过，同意提交 董事会审议。 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《长城电工关于续聘 2024年度审计机构的公告》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 该议案需提交公司股东大会审议。 二十、关于董事会专门委员会委员调整的议案 根据董事会成员的变化，董事会拟对战略委员会成员进行调整。 原第八届董事会战略委员会组成情况如下： 战略委员会（4人）： 主任委员：刘万祥。委员：杨天峰 张黎君 贾洪文 现调整为： 战略委员会（5人）： 主任委员：刘万祥。委员：杨天峰 张黎君 张启龙 贾洪文 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十一、关于召开公司2023年年度股东大会的议案 具体内容详见 2024年 4月 16日上海证券报及上海证券交易所 网站披露的《长城电工关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 16日 中财网
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