金逸影视(002905):2023年度独立董事述职报告-罗党论
2023年度独立董事述职报告 作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度在职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，在工作中恪尽职守，忠实勤勉地履行相应职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席股东大会、董事会、董事会审计委员会及薪酬与考核委员会，认真审议董事会及专门委员会各项议案，发挥专业特长，独立客观地发表意见，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 本人因任期届满 6年，于公司 2023年 5月 23日召开的 2022年年度股东大会选举新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相关职务。现将本人 2023年度任职期间的履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、独立董事个人情况 罗党论，男，中国国籍，1979年出生，博士学历，中山大学教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授。现任中山大学教授；粤开证券、远正智能、致远电子与恒翼能等公司独立董事、广州中山大学出版社有限公司董事；广州开发区产业基金投资集团有限公司董事。2016年 11月 26日至 2023年 5月 23日任公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明： （1）本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职； （2）本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职； （3）本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此本人不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 1、出席股东大会及董事会情况 本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： 任期内，公司共召开了 2次董事会、1次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人以现场/通讯方式出席了公司上述召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 任期内，公司第四届董事会审计委员会成员为罗党论先生、王露女士、黄瑞宁先生，第四届审计委员会共计召开 3次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况；本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2022年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （2）薪酬与考核委员会 任期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员为李仲飞先生、罗党论先生、李晓东先生，第四届薪酬与考核委员会共计召开 1次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况；本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，同时研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （3）独立董事专门会议 任期内，独立董事未召开独立董事专门会议。 3、发表独立意见情况 根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场，与公司其他两位独立董事李仲飞先生、王露女士就相关事项共同发表独立意见如下： （1）2023年 4月 13日在公司召开的第四届董事会第十七次会议上对《关于 2022 年年度公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况》发表了专项说明和独立意见；对《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》发表了事前认可意见，对《关于公司 2022 年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》《关于 2022 年度公司董事薪酬、津贴的议案》《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。 （2）2023年 4月 27日在公司召开的第四届董事会第十八次会议上对《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司独立董事津贴的议案》发表了独立意见。 4、维护投资者合法权益情况 任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 5、在公司进行现场工作的情况 2023年度，本人多次到公司及旗下电影院进行实地考察，观察了解了影院的实际经营情况，体验了影院的观影服务，了解公司的实际状况，并通过电话和当面谈话，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持联系沟通，时刻关注政策和电影市场的变动，及其对公司可能产生的影响，关注公司的舆论环境，及时通过各种渠道获悉公司重大事项的进展情况，及时了解事态进展并发表相关意见。 三、独立董事 2023年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任期内，重点关注事项如下： 1、应当披露的关联交易 公司于 2023年 4月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展需要，预计 2023年度拟与关联方发生总金额不超过 2,480万元的关联交易。公司可根据实际情况内部调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。 上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。除上述关联交易事项外，任期内公司未发生其他应当披露的关联交易。 2、定期报告相关事项 任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 2023 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。在公司第四届董事会第十七次会议中，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况。公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。董事会《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 3、提名董事情况 2023年月 4月 27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，提名李晓文先生、李晓东先生、易海先生、许斌彪先生、黄瑞宁先生、杨伟洁女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名修宗峰先生、黄郡女士、谭骅先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023年 5月 23日，经 2022年年度股东大会选举通过，由上述人员组成公司第五届董事会。 上述提名流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 任期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。 4、续聘会计师事务所 公司于 2023年 4月 13日召开第四届董事会第十七次会议和 2023年 5月 23日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内具有相当声望和规模的综合性事务所，具有独立的法人资格、具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。在担任公司审计机构期间，信永中会计师事务所（特殊普通合伙）能够勤勉尽责地开展工作，在工作中独立、客观、公正地进行审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。 5、董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 4月 13日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2022 年度公司董事薪酬、津贴的议案》《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》。 公司关于 2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，是合理的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 6、除上述事项外，公司未在任期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 独立董事：罗党论 2024年 4月 12日 中财网
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