神州高铁(000008):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，切实维护公司董事会依法行使各项权利，进一步规范董事会运作，提高履职能力。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效开展各项工作，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能，维护了公司和股东的合法权益。 一、2023年整体经营情况 2023年度，公司实现营业总收入 251,164.78万元，较上年增加 41.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-82,827.33万元，较上年减亏 2.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-84,153.63万元，较上年减亏 4.27%；经营活动产生的现金流量净额3,106.92万元，较上年减少94.58%。 截至2023年12月31日，公司总资产规模1,065,545.55万元，较上年末降低5.27%；归属于上市公司股东的所有者权益355,181.35万元，较上年末降低18.84%。 二、2023年董事会履职情况 （一）2023年董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开12次会议，累计审议65项议案，涵盖定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、制度修订等重大事项，并全部获得通过。董事会所有会议的召开符合法律、法规和公司章程规定，审议事项符合公司生产经营实际情况和战略发展需要，所做决策科学、谨慎。
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项，有力维护了全体股东的合法权益。公司全年共召开股东大会 4次，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，累计审议议案 15项，涵盖年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、关联交易、对外担保、选举非独立董事等重大事项，并全部获得通过。 （三）专门委员会工作情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会、战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据公司实际情况，充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，提升了公司治理水平，为公司规范运作起到了积极推动作用。 1、董事会战略与 ESG委员会履职情况 报告期内，为提升公司 ESG专业治理能力，明确 ESG管理架构和职责分工，有效推进 ESG相关的战略规划、工作计划制定和具体工作落实，战略委员会中增加 ESG治理职责，变更为战略与 ESG委员会，并编制了《神州高铁 2022年度环境、社会及治理(ESG)报告》，系统地披露了公司2022年在环境、社会及治理方面的信息。另外，战略与 ESG委员会对公司长期发展战略进行了研究探讨，并结合公司的实际情况和未来发展需求，制定了《神州高铁战略发展规划（2023-2025年）》，对公司未来战略发展提出建议。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司2022年度经营目标完成情况，对公司董 事及高级管理人员履职情况进行审查，作出绩效评价，并在此基础上制定了2023年 度绩效考核方案；组织修订了《神州高铁高级管理人员绩效薪酬考核管理办法》，进一步完善公司激励和约束机制。此外，薪酬与考核委员会按照相关规定，对公司注销股票期权激励计划部分股票期权事项进行了审议。 3、董事会审计委员会履职情况 审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息等。对公司定期报告、内部控制评价报告等相关内容进行了审议，对公司 2023年度审计工作进行督促，与年审会计师就年审相关工作进行了有效沟通，保证年度审计工作顺利完成；对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，有力推进了内部控制建设工作。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会对非独立董事的选举以及对总经理、副总经理和总法律顾问的聘任工作进行了认真细致的提名审查，确保了选举和聘任过程的客观性和公正性。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事周晓勤、李红薇、郜永军严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。报告期内，公司独立董事对自身独立性进行了自查，均符合独立董事任职资格且具备与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，了解公司经营情况和未来发展，并提出专业意见和建议。积极出席报告期内公司召开的相关会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决。按照有关规定对关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、提名非独立董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、股票期权注销后续项、对外担保等事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。 （五）投资者关系工作 董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，有效增进了投资者与公司的交流。2023年度，公司召开业绩说明会 3次，通过互动易回复投资者问题 84条，接听投资者电话 150余次。 （六）信息披露和内幕信息管理情况 2023年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人登记管理办法》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 （七）公司规范化治理情况 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司全面梳理并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息及知情人登记管理办法》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。 三、2024年董事会工作要点 2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行职责，科学高效决策重大事项，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，推动公司高质量发展，实现全体股东和公司利益最大化。 （一）有序完成董事会换届，强化经营管理团队建设 神州高铁第十四届董事会将于 2024年 5月届满，公司将结合新公司法实施和独立董事制度改革的背景，严格按照监管要求，平稳有序完成换届工作，为公司的发展提供支撑保障。 同时，公司董事会将继续加强经营管理团队建设，选优配强，提升整体执行力；结合公司实际情况，持续完善激励和约束体系，激发经营管理团队的积极性和能动性，推动公司高质量发展。 （二）优化治理结构，提升治理水平 公司董事会将持续完善公司治理结构，进一步落实董事会各项职权，确保公司治理的合规性和有效性；加强内部控制和风险管理，建立健全制度体系并做好贯彻落实，增强公司风险防范能力，确保规范经营和稳健发展。 此外，公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，提高董事会决策效率；积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性。 （三）提高信息披露管理质量，强化内部审核机制 公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，提升公司信息披露透明度与规范性。 此外，公司董事会将推进公司建立健全信息披露内部审核机制，加强对信息披露内容的审核把关，确保所披露信息的合规性和有效性。加强信息披露的培训和指导，提升公司全体员工的信息披露意识和能力。 （四）加强市值管理，提升投资价值 2024年，公司董事会将继续坚定不移的将投资者权益保护和投资者回报作为重要任务，密切关注市场对公司价值的动态评价，制定和完善分红政策及规划，持续探索与公司发展相契合的回报机制；按照央企上市公司市值考核管理相关要求，积极探索市值考核指标及激励政策，进一步巩固和加强市值管理工作。 公司董事会将重点关注公司经营业绩改善，加强科技创新，提升产品质量，拓展市场份额，不断增强公司核心竞争力和价值创造能力。进一步提升投资者关系管理工作质量，通过投资者电话、投资者互动平台、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强投资者沟通，及时向投资者传递公司价值信息和发展战略，增强投资者对公司的信心和认可度，提升公司价值实现能力。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
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