[分配]神州高铁(000008):神州高铁技术股份有限公司分红管理制度
分红管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全分红管理制度，保持分红政策，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 第四条 利润分配的时间间隔：公司符合公司章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 第五条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第七条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第八条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一）公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过5000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 第九条 在符合利润分配基本原则的前提下，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第十条 在保证公司股本规模和股权结构在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 第十一条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章 股东回报规划 第十三条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，就股东回报事宜进行专项研究论证，综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境及融资成本等因素的基础上，以每三年为一个周期，制定《三年股东回报规划》，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容并提交股东大会审议。 第十四条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。 第四章 利润分配决策机制 第十五条 公司管理层、董事会应以保护股东权益为出发点，根据《三年股东回报规划》及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等，拟定利润分配方案预算，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 第十六条 公司在制定现金分红方案时，董事会应该认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五章 现金分红监督约束机制 第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一） 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （二） 分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备 （四） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第六章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2024年 4月 12日 中财网
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