神州高铁(000008):神州高铁技术股份有限公司2023年独立董事述职报告（郜永军）
2023年度履职情况报告 本人郜永军作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）第十四届董事会独立董事，在 2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023年度召开的相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。具体述职情况如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 郜永军，男，1968 年生人，硕士研究生。曾任呼和浩特钢铁厂企业法律顾问，经世律师事务所、北京国枫律师事务所、北京金励律师事务所律师。现任本公司独立董事、北京端和律师事务所合伙人律师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。 二、2023年度出席会议情况 本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会、相关委员会及独立董事专门会议，勤勉尽责，认真审阅会议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。 （一）出席董事会情况 独立董事出席董事会情况
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况 本人担任第十四届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员，2023年度，本人按照相关法律法规要求，参加神州高铁召开的各项专门委员会，并发表了客观公正的意见。具体参会情况如下：
2023年度神州高铁共召开 4次股东大会，本人共出席了 4次股东大会会议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加公司 2023年度报告审计沟通会、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 2023年度，本人积极履行独立董事的职责，通过多种途径深入了解公司的运营状况和发展方向，并及时提出专业建议。一方面，我充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议及股东大会等机会，及时把握公司经营发展方向及重大事项的进展情况。作为审计委员会委员，我积极参与年审沟通会，全面了解公司年度经营状况和财务状况，确保公司财务报告的准确性和合规性。 司经营情况、财务状况、内部控制情况以及业务发展规划的详细汇报，以全面了解公司的生产经营情况。此外，作为具备法律专业背景的独立董事，我针对公司重大诉讼仲裁事项，积极参与讨论，提出专业意见，有效保障了公司的合法权益。 在此过程中，我定期审阅公司《董事会月度报告》，重点关注公司重大事项的进展情况及董事会决策事项的落实情况，确保公司决策得到有效执行。同时，公司对我开展工作给予了积极有效的配合，为我履职提供了必要的条件。 （六）保护投资者权益相关工作情况 切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。 持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。 加强自身学习，提高履职能力。认真解读《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事履职要点，并积极参加由北京上市公司协会举办的独立董事管理办法培训，不断学习并加深对相关法律法规的认识和理解，切实维护投资者的合法权益。 三、2023年度发表独立董事意见及履职重点关注事项 （一）独立董事意见 报告期内，本人对涉及关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、提名非独立董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、股票期权注销后续项、对外担保等事项发表了独立意见。具体情况如下：
2023年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事重点关注了公司关联交易、定期报告、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、股票期权注销后续项、续聘会计师事务所等事项，并针对相关重要事项发表了事前认可意见和独立意见。具体情况如下： 1、应当披露的关联交易 公司于 2023年 1月 18日召开第十四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》。公司拟向关联方国投财务申请不超过人民币 20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，存款每日最高限额不超过人民币 30亿元。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 公司于 2023年 10月 16日召开第十四届董事会独立董事第一次专门会议，于 2023年 10月 27日召开第十四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司日常关联交易预计的议案》《关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。 2、定期报告及内部控制评价报告相关事项 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 3、股票期权激励计划相关事项 公司于2023年4月20日召开第十四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销剩余股票期权的议案》。注销 164名激励对象持有的第三个行权期对应的 1,407.9442万份已获授但尚未行权的股票期权。公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。 4、续聘 2023年度审计机构 公司于 2023年 12月 15日召开第十四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构。 信永中和在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况方面符合监管规定和公司要求，在 2020至 2022年度担任公司年度审计机构过程中，较好的完成了公司委托的各项审计工作。为保持公司审计工作连续性，全体独立董事一致同意续聘信永中和为公司 2023年度财务决算及内部控制审计机构。 5、公司董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 8月 9日召开第十四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年度董事薪酬的议案》《关于公司 2022年高级管理人员薪酬与考核的议案》。对公司 2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和相关考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 6、提名任免董事、聘任高级管理人员事项 公司于 2023年 3月 10日召开第十四届董事会第十八次会议，提名李章斌、李洋为公司第十四届董事会非独立董事候选人。2023年 7月 14日召开第十四届董事会第二十二次会议，选举孔令胜担任公司第十四届董事会董事长，聘任孔令胜为公司总经理。2023年 8月 9日召开第十四届董事会第第二十三次会议，聘任陈冰清为公司副总经理。2023年 9月 11日召开第十四届董事会第二十五次会议，提名汪亚杰为公司第十四届董事会非独立董事候选人。2023年 12月 15日召开第十四届董事会第二十七次会议，聘任李义明为公司总法律顾问。 通过对上述人员资料进行审核，认为拟提名非独立董事候选人及拟聘任管理人员均具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定，提名、聘任程序合法有效。 本人作为独立董事对以上公司重大事项均发表同意的独立意见。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。与董事会、监事会及经营层达成高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2024年度，我将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律、法规、规范性文件等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事： 郜永军 2024年 4月 12日 中财网
 |