海油发展(600968):中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简 称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性， 切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之 间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中海油能源 发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规 定，制订本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交 易： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 受让权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事 项； (十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他 交易。 第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和 关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为 公司的关联法人（或其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 其他组织； (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方 的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其 一致行动人； (五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利 益对其倾斜的法人（或其他组织）。 第五条 公司与第四条第(二)项所列法人（或其他组织） 受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但 该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事及高级管理人员； (三) 第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高 级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； (五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利 益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然 人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第六 条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定 情形之一的。 第三章 关联交易的基本原则 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则； (三) 符合公平、公开、公正的原则； (四) 关联人回避表决原则。 第四章 关联交易的决策程序和披露 第九条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的， 应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独 立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核， 形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的 法人或其他组织任职的； (三) 为交易对方的直接或间接控制人； (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规 定)； (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本 制度第六条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原 则认定的与公司存在利益冲突其独立商业判断可能受到影 响的董事。 第十一条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 为交易对方直接或间接控制人； (三) 被交易对方直接或间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直 接或间接控制； (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影 响的股东； (八) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万 元以上(含本数)的关联交易(公司提供担保除外)及公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上(含本数)，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含本数)的关联 交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上(含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上(含本数)的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议通过。 第十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除 外)金额在3000万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上(含本数)的关联交易，除应当及时披 露以外，还应当提交股东大会审议。 第十五条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司 股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一 年又一期财务会计报告，审计截止日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估 报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。 本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 对于未达到前条规定标准的交易，若中国证监会、上交 所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定， 以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议 程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供担保”、 “提供财务资助”、“委托理财”时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到第十二条至第十四条标准的，适用第十二条 至第十四条的规定。已按照第十二条至第十四条规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为本制度第三条至第七条规定的关联人提供 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东大会审议。 第十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连 续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关 联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的 原则适用第十七条至第十九条规定。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东 大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联 人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相 应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国 人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发 生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及 时披露并按照规定予以解决。 第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存 款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款 利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业 务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为 标准适用关联交易的相关规定。 第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联 交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或 者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程 序和信息披露义务。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条至第十四 条规定。 第二十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或 者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财 务指标适用相关审议披露标准。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相 比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以 放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用相关 审议披露标准。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指 标与实际受让或者出资金额，适用相关审议披露标准。 第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动 力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售、 存贷款业务的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定进行披露并履行相应审议程序： (一) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生 重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (二) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时 披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披 露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并 披露。 (四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程 序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议的内容至少应包括交 易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时 间、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的 比较等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原 因。 第二十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对 日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别 进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的， 应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可 以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关 于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关 联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预 计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关 联交易金额不合并计算。 第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营 的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者 经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外， 可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准 适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股 票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的， 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主 要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或 者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本 情况。 第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100% 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是 否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东 合法权益。 第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易 完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成 非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案， 并在相关交易实施完成前解决。 第三十三条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以 免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人 提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第三十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十五条 公司应采取有效措施控制关联人以各种 形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限 于如下情形： (一) 有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托 贷款； (三) 委托关联人进行投资活动； (四) 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； (五) 代关联人偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交 易所提交以下文件： (一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议书或意向书； (三) 董事会决议、董事会决议公告文稿； (四) 交易涉及的有权机关的批文(如适用)； (五) 中介机构出具的专业报告(如适用)； (六) 独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件； (七) 独立董事意见(如适用)； (八) 审计委员会的意见(如适用)； (九) 上交所要求提供的其他文件。 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况； (二) 独立董事的专门会议审议情况和发表的独立意 见； (三) 董事会表决情况(如适用)； (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关 联交易所产生的利益转移方向； (六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协 议生效条件、生效时间、履行期限等； (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响等； (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额； (九) 独立财务顾问的意见(如适用)； (十) 审计委员会的意见(如适用)； (十一) 控股股东承诺(如有)； (十二) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易 实质的其他内容。 第五章 溢价购买关联人资产的特别规定 第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面 值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股 东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并 应当遵守第三十条至第三十三条的规定。 第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报 告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审核。 第四十条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原 因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联 交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基 于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报 告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由 会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发 表意见，应当包括： (一) 意见所依据的理由及其考虑因素； (二) 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东 的整体利益； (三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决 该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。 第六章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起 生效并实施。本制度的修订由董事会拟订，并报股东大会审 议通过。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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