[年报]九鼎投资(600053):九鼎投资2023年年度报告
原标题:九鼎投资:九鼎投资2023年年度报告 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人康青山、主管会计工作负责人易凌杰及会计机构负责人（会计主管人员）易凌杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 报告期内，公司不存在被控股股东非经营性占用资金的情况。 报告期内，公司向在管基金出借资金事项已经公司第九届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，详见本报告第六节“重要事项”之报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 是 本报告期内，未发生违反规定决策程序对外提供担保的情况。截至报告期末，公司为子公司提供担保事项未进行董事会决议程序和及时披露义务的违规担保尚未解除，详见本报告中第六节“重要事项”之违规担保情况。 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。 十一、其他 □适用 √不适用 致股东的信 尊敬的各位股东： 2023 年，九鼎投资（以下简称“公司”或“我们”）实现归属于上市公司股东的净利润0.15亿元，同比减少91.19%（实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.10亿元，同比减少94.13%）。其中，私募股权投资管理业务实现净利润 0.50 亿元，同比减少 73.66%；房地产业务实现净利润-0.35 亿元，同比增亏114.62%。 截止2023年末，公司管理的基金已完全退出项目的投资本金215.87亿元，收回金额510.43亿元，回报倍数2.36，综合IRR为21.17%。截至2023年底，公司在管私募股权基金持有的尚未退出项目的剩余投资本金为82.10亿元。 2023年末归属于上市公司股东的净资产28.91亿元。自2015年公司转型成为私募股权投资管理机构以来，八年时间公司每股净资产累计增长了 209%（加回现金分红后），年复合增长率 15.16%。公司的净资产按照业务板块简要划分，则约 7 亿元用于投资于PE类项目，约1亿元投资于九泰基金的股权，其余约21亿元用于房地产业务及流动资金。 公司的定位 公司致力于成为一家卓越的股权投资管理机构，并做好现有的存量房地产开发业务。公司将秉持价值投资的理念，持续完善并优化投资策略，不断提升股权投资业务的竞争力，为出资人及股东创造优异回报。作为一家持续经营、立足长远发展的公司，我们致力于实现长期具有竞争力的产品投资收益率，提升公司的内在价值。 公司的内在价值 公司主要经营私募股权投资管理及房地产开发业务，同时还持有九泰基金26.728%的股份，九泰基金的主营业务为公募基金管理。故公司的内在价值=PE 业务的价值+公募基金业务的价值+房地产业务的价值，这三块业务的价值可采用市场上通用的估值方法分别估计然后加总。投资者在判断公司的真实价值时，还应考虑自身的投资偏好、市场环境等因素综合估计。2023 年度公司的业务模式并未发生变化，该估值框架对理解公司的内在价值持续适用。 未来发展与展望 2023年，中国GDP总量达到126万亿，比上年增长5.2%，中国经济保持稳定增长的态势，经济结构持续优化，消费需求稳定增长，制造业和高科技产业蓬勃发展。 政府加大基础设施建设和改革开放力度，推动经济转型升级。同时，中国在全球经济中的地位不断提升，积极参与国际经济合作与全球治理。2023 年 12 月,中央经济工作会议要求 2024 年经济坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，本次会议还首提“鼓励发展创业投资、股权投资”，加力助推现代化产业体系建设。在新的国际形势与市场环境下，资本市场也需顺势而为，即高度服务于国家战略和现代化产业体系建设以及前瞻性布局科技创新领域。过去几年，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模下降明显，公司当期的经营业绩主要依赖存量项目的退出，私募业务内在价值的持续增长遭受一定的瓶颈。房地产业务受行业政策及市场的影响，经营业绩也并不稳定。展望 2024 年，公司在经营好现有存量地产项目的同时，将继续聚焦投资业务领域，聚焦中国市场，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，追求较低风险下的较高收益，助力企业从优秀到卓越。我们将一如既往地坚持价值投资的理念，帮助企业提升综合竞争力，促进经济效率的整体提升和社会资源的优化配置，以股权投资服务国家战略、支持产业升级、探索前沿技术。 2024年我们拟重点推动如下工作：（1）投资业务：在资产端，公司将继续深化推动和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，以深度研究为核心，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业及上市公司为主要投资对象，系统性地拓展优质项目资源，提升项目投资质量。在资金端，公司将根据客户需求和资产端的投资机会采取更加务实的募资策略和产品设计方案，在当前市场情况下，将逐步增加自有资金投资的业务比重。在退出端，以赋能为核心，持续做好存量项目的增值服务和退出管理；一方面积极推动符合条件的存量项目对接各层次资本市场，另一方面也通过并购、回购、转让、S基金等多种方式加快着合规经营及客户至上的理念，加强合规意识、增进和出资人的沟通、提升客户服务满意度。（2）积极拓展财务顾问业务：公司经过长期的股权投资实践，在行业研究、企业价值判断、交易方案设计、公司治理优化和管理改进等方面积累了丰富的经验和案例，在开展投资业务过程中，可充分发挥自身的资源和经验，服务于相关市场主体，积极挖掘和拓展财务顾问业务机会。（3）房地产业务：公司将继续推进存量“紫金城”项目后续地块的开发及销售，包括推动一期一号楼及尾盘项目的持续去化，以及五期的规划建设工作。同时，公司将继续推动“紫金城”商业项目的盘活变现。 需要提示的是，上述经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，上述重点工作存在不能实现或不能全部实现的风险，亦存在即使实现后未对公司短期业绩产生正面影响的风险。 分红 经综合考虑公司当前的现金及债务情况、业务发展规划及资金需求，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，截止 2023 年末的母公司报表未分配利润15.74亿结转入下年度。 股东大会 股东大会拟于2024年5月17日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼召开。除了会议报告和表决事项安排外，公司核心管理团队也将与各位参会的股东进行交流，听取各位股东对公司发展的意见和建议。欢迎大家届时参加。 九鼎投资董事会 二〇二四年四月 目录 第一节 释义 .................................................................................................................... 7 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................... 8 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 13 第四节 公司治理 ........................................................................................................... 39 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................. 52 第六节 重要事项 ........................................................................................................... 54 第七节 股份变动及股东情况.......................................................................................... 66 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................. 72 第九节 债券相关情况 .................................................................................................... 72 第十节 财务报告 ........................................................................................................... 72
第一节释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），公司根据企业会计准则相关规定调整报表，后文提及 2022年和 2021年度财务数据均为追溯调整后数据。 报告期内，公司实现营业收入 2.81 亿元，同比减少 35.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.15亿元，同比减少 91.19%。 其中私募股权投资管理业务实现营业收入2.70亿元，同比减少32.22%，实现归属于上市公司股东的净利润 0.50 亿元，同比减少 73.66%。营业收入及净利润减少的主要原因系私募股权投资管理业务存量基金进入退出期导致管理费减少,同时,项目退出数量和项目投资收益率较上年同期下降导致公司收取的管理报酬及公司自有资金投资收益减少；另外，因本期公允价值变动下降幅度高于上年同期导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。 房地产业务实现营业收入 0.10亿元，同比减少 68.84%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.35 亿元，同比亏损扩大 114.62%。净利润同比亏损扩大主要系本期可结转收入较上年同期减少及本期融资成本较上年同期增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、其他 □适用 √不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）公司业务发展情况 1、私募股权投资业务 作为国内专注于私募股权投资领域的机构，九鼎投资一如既往秉持客户至上的核心理念，以发现并成就卓越企业、为出资人创造优异回报为使命，进一步聚焦股权投资主业，坚持“确定性+成长性”的核心投资策略，切实加强企业中长期成长性研究，秉承“追求较低风险下的较高收益”的投资理念。 一方面，公司密切跟踪宏观经济和产业政策变化，继续深化推动和完善“行研驱动+按图索骥+属地开发” 的项目投资和开发策略，以深度研究为核心，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业及上市公司为主要投资对象，系统性地拓展优质项目资源，提升项目投资质量。 另一方面，公司继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，提高合规管理水平，妥善处理好创收益和防风险的关系，本着客户至上的理念，积极妥善地开展存量项目的退出工作。 报告期内，公司管理的股权基金无新增实缴及投资，完全退出项目的本金 12.61 亿元，收回金额 13.86亿元，在管基金收到项目回款 19.79亿元；公司获得管理费收入 0.05亿元，管理报酬收入 2.09亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有 15家实现完全退出，其中上市减持退出 1家，挂牌减持/转让退出 6家，回购及其他退出 8家。 截至 2023年 12月 31日，公司历史管理的基金累计实缴规模 382.28亿元，在管基金剩余实缴规模 88.01 亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为 336.21 亿元，尚未退出项目投资本金82.10亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量 367家，尚未完全退出项目数量 102家。 截至 2023年 12月 31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目 252家，已完全退出项目的全部投资本金 215.87亿元（收回金额 510.43亿元，综合 IRR达 21.17%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金 18.63亿元。截至 2023年 12月 31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达 64家，在新三板挂牌的累计达 52家。 2、房地产业务 公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。 报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为 4,516.67万元，确认收入 596.76万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发及销售，包括推动一期一号楼的开发及预售、项目五期的整体规划设计。 （二）内部管理 【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升；另一方面，应对市场环境变化，公司积极调整和完善具备市场竞争力的员工激励机制，从而促进公司团队整体绩效的达成。 【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化管理，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。同时，推动公司内部论坛、移动化财务系统、合格投资人管理、基金管理等模块的升级。上述工作提升了员工工作效率与客户服务水平，增强了公司业务管理与合规管理能力。 【行业研究】优化私募股权投资策略，以企业价值的成长性投资为核心，以经营确定、上市确定、看重长期成长性三项为投资策略要点。投资标准设置为企业应具有一定规模的收入和利润、商业模式具有可行性、在同行业中具有一定的竞争优势、拥有合理的治理结构和高效奋进的管理团队。 【基金运营】公司始终承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则妥善管理基金财产，严格遵守各项法律、法规以及基金相关协议的约定，为各位基金合伙人提供投资管理服务并履行相关管理义务，在严格控制风险的基础上，审慎管理、合规经营。报告期内，公司进一步优化既有流程，有效提升了客户满意度和运营效率；此外，公司持续推动数据平台建设，在实施数字化管理的同时强化数据分析及数据集成管理能力，相应为后续运营管理的升级形成了重要支撑。 【投后管理】围绕每个在管项目建立投后管理十大目标体系，提升存量项目价值，积极执行正在退出项目的退出策略。同时，投后管理中心加强团队建设及业务能力、建立多目标导向下的激励机制，持续跟踪投资后项目，有效控制投后风险，整合战略性业务资源。 【品牌管理】在品牌工作方面，为适应市场环境、配合公司业务发展目标，优化公司品牌运营管理架构，完善公司品牌资产管理运维体系；根据公司战略及业务重点建设品牌营销体系，通过链接公司内外部生态，为各生态合作伙伴搭建交流平台。 【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成本，公司全面推行利润中心考核制度，对内部的主要一级组织及部分二级组织按照利润中心进行考核管理，提升全员自主经营、降本增效的意识。 【合规与内控】公司始终秉承严格履行管理人职责、投资者利益优先、合法合规运营的理念，根据法律法规、自律规则等的规定以及监管要求，积极推进管理人持续完善合规管理，定期开展内部合规检查以避免风险事件的发生，不断调整优化合格投资者、适当性匹配等工作细节，持续开展合规宣导与培训，强化公司员工合规意识；同时，公司高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司完善了境外子公司的合规风控制度，先后建立了反洗钱和打击资助恐怖主义和扩散融资的政策和程序、遵守制裁政策、客户风险评估、外包政策和程序手册、外包业务风险评估等制度，有效防范境外公司的合规风险。 公司已根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求建立全套管理人内部控制制度，并已在公司层面得到有效执行。公司已建立的内控制度如下表所示：
【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司基金信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。 （三）报告期内获奖情况
1、专门信息披露 （1）基金管理人资质及业务的合规性 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》等的规定，子公司作为基金管理人时，严格按照规定进行登记备案，并按照《私募投资基金信息披露管理办法》进行信息披露，公司及子公司设有专门岗位从事私募基金专业化管理工作。 公司及子公司管理的基金主要为合伙企业形式的私募股权投资基金，其普通合伙人由公司的子公司担任。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但由于基金协议中通常约定不允许基金对外举债及对外担保，因此普通合伙人对基金债务承担无限连带责任的风险可控，不会对公司财务和持续经营产生影响。截至2023年12月31日，公司在中国证券投资基金业协会登记备案的管理人共有2家，具体情况如下：
截至 2023年 12月 31日，公司在管基金实缴出资总金额为 265.29亿元，剩余实缴出资总金额为 88.01亿元。 1）基金管理人出资及收益情况 2023 年，公司及子公司在其管理基金中的出资本金余额为 5.51 亿元，公司及子公司通过其在基金中的出资产生的投资收益为 0.45亿元。 2）基金一般收益分配机制 ①基金管理费收入的确认 A、协议约定以基金认缴或实缴金额为基数收取的管理费 对协议约定以基金认缴或实缴金额为基数收取管理费的基金，通常分两种情况：一种是一次性收取并分期确认管理费，即管理人按照合伙协议约定的收费基数和收费比例一次性收取管理费，在合伙协议约定的经营期限分期确认管理费收入；另一种是分期收取并确认管理费收入，即在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费，收费比例通常约定为 2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天数/365。 B、协议约定以实际完成投资额为基数计提管理费的基金 协议约定以实际完成投资额为基数计提管理费的基金，该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额。收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的 2%-5%；部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为 2%/年，收费期限不足一年的，按照基金实际运营天数计算当期应收取的管理费。 此外，为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费；处于经营期限延长期间的基金不再收取管理费。 ②管理报酬收入的确认 A、设有回拨机制且未设hurdle条款的基金的管理报酬收入确认方式。 所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。 所谓 hurdle 条款，就是基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该 hurdle 之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成。 对有回拨机制但未设有 hurdle 条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则昆吾九鼎可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。 B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式 对设有 hurdle 条款但未设有回拨机制的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle 收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的 hurdle 收益水平，则昆吾九鼎可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。 C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式 对既设有回拨机制又设有 hurdle 条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle 收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的 hurdle 收益水平，则昆吾九鼎可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。 D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式 既没有回拨机制又未设 hurdle 条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。 投资顾问费收入是为其他各方提供咨询服务所收取的报酬，按照协议的约定，按照权责发生制原则，在提供咨询服务的当期确认为收入。 2、报告期末存续基金概况
币种：人民币 单位：万元
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