协创数据(300857):向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
协创数据技术股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年4月15日 2、限制性股票预留授予数量：123.50万股 3、限制性股票预留授予价格：19.29元/股（调整后） 4、限制性股票预留授予人数：18人 5、股权激励方式：第二类限制性股票 《协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月15日召开第三届董事会第二十次会议和 第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票预留授予日为2024年4月15日，以19.29元/股的授予价格向符合 授予条件的18名激励对象授予123.50万股限制性股票，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票） （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 （三）授予价格：19.35元/股。 （四）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任 职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员。不含协创数据独立 董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，具体如下表所示：
（五）激励计划的有效期和归属安排 1.本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2.本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激 励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属事宜。 （六）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可 归属： 1.本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获 授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参 与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 3.激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上 的任职期限。 4.公司层面的业绩考核要求 本次激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 5.业务单元层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元 对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司 与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。具体如下：
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由 其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的归属比例如下：
可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面 归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本次激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划 考核管理办法》执行。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 1.2023年4月14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届 监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励 计划的相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 2.2023年4月18日至2023年4月27日，公司通过内部OA管理平台 “公告栏”对本次激励计划拟首次授予激励对象名单与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年5月5日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 3.2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2023年5月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 5.2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归 属的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 6.2024年4月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单、预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，同意将预留授予日确定为2024年4月 15日，以19.29元/股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予共计123.50万股限制性股票。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情 况 公司于 2024年 4月 15日召开第三届董事会第二十次会议和第 三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股 票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022年年度权益分派已实 施完毕，公司以总股本243,801,046股为基数，每10股派发现金红 利0.6元（含税）。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意 对本次激励计划的授予价格进行调整，公司 2023限制性股票激励计 划授予价格由19.35元/股调整为19.29元/股。 除上述授予价格调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第一 次临时股东大会审议通过的内容一致。 五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年4月15日 （二）预留授予价格：19.29元/股（调整后） （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （四）预留授予数量：123.50万股 （五）预留授予对象：18人，为公司（含子公司）董事、高级管 理人员、核心业务/技术人员。预留授予的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 六、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营 成果的影响 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性 股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获得行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，以2024年4月15日作为基准日对本次激励计划预留授予的123.50万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （一）标的股价：55.15元/股（预留授予日2024年4月15日公司 股价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期归属日的 期限）； （三）历史波动率：19.16%、19.29%（分别采用深证综指最近12 个月、24个月的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定 的金融机构1年期、2年期存款基准利率） 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公 允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊销影响。 3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的 正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公 司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东 在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次激励计划预留授予的激励对象中的董事和高级管理人员不 存在在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况。 九、监事会意见 （一）公司监事会对《2023年限制性股票激励计划》预留限制性 股票授予条件是否成就进行核查，认为： 经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次预留授予的激励对象名单及授予数量符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次获授预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次获授预留限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为： 公司董事会确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以 及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意 公司本次激励计划的预留授予日确定为2024年4月15日，以19.29元/ 股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予123.50万股限制 性股票。 十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）公司本次激励计划预留授予激励对象与 2023年第一次临 时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 （二）公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留 授予激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （四）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董 事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制 人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名 单。 十一、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据2023年第一次临时股东大会对董 授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本次激励计划的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司本次激励计划及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定。本次预留授予的人数、数量及价格符合本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划规定的不能授予的情形，本次激励计划规定的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定履行后续信息披露义务。 十二、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本激励计划预留 授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 （一）第三届董事会第二十次会议决议； （二）第三届监事会第十九次会议决议； （三）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励 对象名单（截至授予日）的核查意见； （四）上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整 2023年限制性股票授予价格、作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及预留授予相关事项之法律意见书； （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股 份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财 务顾问报告。 特此公告。 协创数据技术股份有限公司 董事会 2024年4月15日 中财网
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