协创数据(300857):上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及预留授予相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于协创数据技术股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格、 作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及 预留授予相关事项之 法律意见书 致：协创数据技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《协创数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就协创数据调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及向激励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次调整、作废、归属及授予”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到协创数据如下保证：协创数据向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废、归属及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废、归属及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废、归属及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为协创数据本次调整、作废、归属及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废、归属及授予的批准与授权 2023年 4月 14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2023年 4月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。 2023年 4月 14日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等。 2023年 5月 4日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年 4月 15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预留授予激励对象名单及归属名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，根据 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废、归属及授予的情况 （一）本次调整的情况 1. 本次调整的事由 公司于 2023年 4月 17日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2022派实施公告》，公司 2022年年度利润分配方案为：以公司总股本 243,801,046股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），上述利润分配方案已于 2023年 5月 16日实施完毕。 根据《管理办法》并结合《激励计划》的规定，“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 2. 本次调整的方法及结果 派息，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=19.35元/股-0.06元/股=19.29元/股。 3. 本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的情况 1. 本次作废的人员及数量 根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据 2023年第一次临时股东大会的授权，上述人员已获授尚未归属的合计 1.00万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 （三）本次归属的情况 1. 归属期 本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。本次激励计划首次授予日为 2023年 5月 4日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024年 5月 4日至 2025年 5月 4日。 2. 归属条件成就的情况 根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 100人， 归属数量为 145.41万股，归属价格为 19.29元/股（调整后）。 （四）本次授予的情况 1. 授予的数量、价格及人数 根据公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 18名激励对象授予 123.50万股第二类限制性股票，首次授予价格为 19.29元/股。 2. 授予日的确定 根据公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2024年 4月 15日为本次激励计划的预留授予日。根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。 3. 授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： 1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定。本次预留授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。 三、本次调整、作废、归属及授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》《第三届董事会第二十次会议决议公告》及《第三届监事会第十九次会议决议公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定。本次预留授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整2023年限制性股票授予价格、作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 4月 15日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
 |