协创数据(300857):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年四月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 9 一、限制性股票的授予情况 .............................................................................................. 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11 一、限制性股票授予条件 ............................................................................................... 11 二、董事会关于符合授予条件的说明 ............................................................................. 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在协创数据提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供协创数据全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由协创数据提供，协创数据已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；协创数据及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《协创数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对协创数据的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、协创数据提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年 4月 14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。 二、2023年 4月 18日至 2023年 4月 27日，公司通过内部 OA管理平台“公告栏”对本次激励计划拟首次授予激励对象名单与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于 2023年 5月 5日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 三、2023年 5月 4日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2023年 5月 4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 五、2023年 12月 8日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 六、2024年 4月 15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单、预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 一、限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年 4月 15日 （二）预留授予价格：19.29元/股（调整后） （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （四）预留授予数量：123.50万股 （五）预留授予对象：18人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务/技术人员。预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划差异情况 公司于 2024年 4月 15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，公司以总股本 243,801,046股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行调整，公司 2023限制性股票激励计划授予价格由 19.35元/股调整为 19.29元/股。 除上述授予价格调整外，本激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，同意将预留授予日确定为 2024年 4月 15日，以 19.29元/股的授予价格向符合授予条件的 18名激励对象授予共计 123.50万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，公司本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 4月 15日 中财网
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