世运电路(603920):广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:世运电路:广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：117,964,243股 2、发行价格：15.20元/股 3、募集资金总额：人民币 1,793,056,493.60元 4、募集资金净额：人民币 1,777,002,282.01元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................... 错误!未定义书签。 一、发行人基本情况............................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4 三、本次发行概要............................................................................................... 23 四、本次发行对象概况......................................................... 错误!未定义书签。 五、本次发行的相关机构情况............................................. 错误!未定义书签。 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................. 错误!未定义书签。 一、本次发行前后前十名股东持股情况............................. 错误!未定义书签。 二、本次发行对公司的影响................................................. 错误!未定义书签。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................................................................................ 错误!未定义书签。 一、关于本次发行定价过程合规性的说明......................... 错误!未定义书签。 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明..................... 错误!未定义书签。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见错误 !未定义书签。 第五节 中介机构声明 ................................................................. 错误!未定义书签。 第六节 备查文件 ......................................................................... 错误!未定义书签。 一、备查文件......................................................................... 错误!未定义书签。 二、查阅地点及时间............................................................. 错误!未定义书签。 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板等，广泛应用于汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、医疗设备等领域。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。 二、 本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行的内部决策程序 2022年 8月 4日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2022年 8月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。 2023年 2月 13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2023年 3月 1日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2023年 6月 7日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等相关议案，同意为了确保本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，基于股东大会已批准的发行方案，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，董事会同意授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直到满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 2023年 8月 6日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即 2024年 5月 8日止）。 2023年 8月 22日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即 2024年 5月 8日止）。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 3月 24日，公司收到上交所出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2023年 5月 9日，中国证监会出具《关于同意广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1017号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 3月 14日向上交所报送《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件并于 2024年 3月 14日收盘后以电子邮件或邮寄的方式合计向 259名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2024年 3月 8日发行人前 20名股东中的 17家（剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构、183家其他类型投资者，共计 259名特定对象。 本次向上交所报送发行方案后（2024年 3月 14日）至申购日（2024年 3月 19日）上午 9:00前，因申万宏源证券有限公司、安联保险资产管理有限公司、张仁翼、华泰金融控股（香港）有限公司、陈松泉、四川璞信产融投资有限责任公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2024年 3月19日上午 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 15个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
3、发行价格、发行对象及最终获配情况 发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 15份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行元，发行对象为 14名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
（四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量及发行规模 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量117,964,243股，发行规模为 1,793,056,493.60元，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（159,674,775股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 3月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 14.66元/股。 发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.20元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.68%。 （七）募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,793,056,493.60元，扣除发行费用16,054,211.59元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,777,002,282.01元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （八）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （十）募集资金到账和验资时间 2024年 3月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（〔2024〕3-7号）。经审验，截至 2024年 3月 22日 16时止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币 1,793,056,493.60元。 2024年 3月 25日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。 2024年 3月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（〔2024〕3-8号）。经审验，截至 2024年 3月 25日止，发行人本次向特定对象发行股票 117,964,243股，募集资金总额人民币 1,793,056,493.60元，扣除本次发行费用人民币 16,054,211.59元不含税后，实际募集资金净额为人民币1,777,002,282.01元。其中，计入股本人民币 117,964,243.00元，计入资本公积人民币 1,659,038,039.01元。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。 保荐人、 募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增 117,964,243股股份已于 2024年 4月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十三）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）珠海兴格资本投资有限公司
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、郭伟松、珠海兴格资本投资有限公司、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，上述基金管理公司管理的产品中，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远瑞汇 1号资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 4、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，前述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。 5、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购对象资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十四）保荐人（主承销商） 关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1017号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京竞天公诚律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程，包括认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、签订认购协议、缴款通知的发出、缴款及验资，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 4月 12日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 （二）新增股份的证券简称、 证券代码和上市地点 1、本次新增股份的证券简称：世运电路 2、证券代码：603920 3、上市地点：上海证券交易所主板 （三）新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股东情况 1、本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
2、本次发行前公司前十名股东情况 本次发行完成前，截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行股份登记完成后，截至 2024年 4月 12日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
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