神宇股份(300563):监事会决议
神宇通信科技股份公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日13时在公司一楼会议室以现场方式召开第五届监事会第十八次会议。会议通知于2024年4月2日以专人送达及电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席王曹洪主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司财务总监兼董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《神宇通信科技股份公司章程》的规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 1、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司 2023年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 2、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 板信息披露网站。 3、审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》 经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司 2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司 2023年年度报告》与《神宇通信科技股份公司 2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 4、审议《关于公司 2024年高级管理人员薪酬的议案》 经审议，监事会认为：公司的高级管理人员薪酬是按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 5、审议《关于公司 2024年董事、监事薪酬的议案》 经审议，监事会认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事、监事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 经审议，监事会认为：公司 2023年度利润分配方案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司 2023年度利润分配方案为：以截至 2023年 3月 31日公司股份总数 178,192,526股，剔除公司于 2024年 2月 7日至 2024年 3月20日通过集中竞价交易方式回购的 2,904,150股股份，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利 35,057,675.20元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将公告具体调整情况。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于公司 2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 7、审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，《神宇通信科技股份公司 2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 《神宇通信科技股份公司 2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 8、审议《关于公司2024年度银行融资计划的议案》 经审议，监事会认为：同意公司及子公司 2024年度向银行申请总额不超过 5亿元的综合授信额度，期限自 2023年度股东大会审议通过之日起一年。上述授信额度可在授信期限内循环使用。公司将在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押、质押担保等相关手续或接受关联方提供的保证担保等，并授权公司总经理汤晓楠女士或其指定的授权代理人代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 9、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 经审议，监事会认为：聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构符合公司业务发展的需要，能够更好的推进审计工作的开展。监事会同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 10、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不会影响公司正常运营，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 《神宇通信科技股份公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 11、审议《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 经审议，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行证券投资，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不会影响公司正常运营，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行证券投资。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》 详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 12、审议《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》 经审议，监事会认为：公司本次开展期货套期保值业务，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料市场价格波动造成的产品成本波动，促进产品成本的相对稳定，提升公司经营水平和盈利能力，保障公司持续、健康发展，不会影响公司正常运营，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司拟定的可行性分析报告。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 13、审议《关于公司开展期货套期保值业务的议案》 经审议，监事会认为：公司本次开展期货套期保值业务，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料市场价格波动造成的产品成本波动，促进产品成本的相对稳定，提升公司经营水平和盈利能力，保障公司持续、健康发展，不会影响公司正常运营，已制定相应制度防范风险，并履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次开展期货套期保值业务。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本《神宇通信科技股份公司关于公司开展期货套期保值业务的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 14、审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司 2022年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对公司 2022年限制性股票激励计划拟回购注销的股份数量及涉及的激励对象进行了核实，因公司层面 2023年业绩考核未达标，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 510,000股，符合有关规定并履行了相应的决策程序，不存在对公司财务状况和经营成果的实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 15、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》 经审议，监事会认为：根据公司 2021年度股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，本次调整程序合法、合规。本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司 2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 《神宇通信科技股份公司关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 16、审议《关于变更公司注册资本、经营范围等并修订<公司章程>的议案》 经审议，监事会认为：公司本次变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对公司注册资本、经营范围进行变更并对公司《公司章程》进行修订。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于变更注册资本、经营范围等并修改<公司章程>的公告》以及修订后的《神宇通信科技股份公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 17、审议《关于<2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》 经审议，监事会认为：经对公司2023年度证券与衍生品的投资情况进行了解，同意公司董事会编制的《神宇通信科技股份公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 《神宇通信科技股份公司 2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 18、审议《关于制订<神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度>的议案》 经审议，监事会认为：公司制订《神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度》符合相关法律法规的规定，有利于规范公司运作，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，同意制订《神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度》。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 19、审议《关于为全资子公司提供2024年度担保额度预计的议案》 经审议，监事会认为：公司为子公司提供担保是基于子公司业务发展和经营需要，担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法合规。公司本次拟提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于为全资子公司提供 2024年度担保额度预计的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 20、审议《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》 经审议，监事会认为： （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本次预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。 综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月12日，并同意以6.66元/股的价格向6名激励对象授予147.00万股限制性股票。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。 《神宇通信科技股份公司关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 21、审议《关于 2024年中期分红安排的议案》 经审议，监事会认为：公司 2024年中期分红安排，提高了公司分红频次，有利于增强投资者回报水平；该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司 2024年中期分红安排。 表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的 100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《神宇通信科技股份公司关于 2024年中期分红安排的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 三、备查文件 《神宇通信科技股份公司第五届监事会第十八次会议决议》。 特此公告。 神宇通信科技股份公司 监事会 二〇二四年四月十六日 中财网
 |