三元基因(837344):董事会秘书工作制度
北京三元基因药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议 审议通过，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构， 促进公司的规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、北京证券交易所（以下简称北交所）的相关规定以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律、法规的规定制定，特制定本制度。 第二章 设置及任职资格 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理 人员。董事会秘书对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应掌握有关金融、法律、财务、税收、企业 管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有公司法第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到北交所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师； （六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或 者认定为不适当人选，期限尚未届满的； (七) 被北交所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （八） 北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定 的其他情形。 第三章 职责范围 第四条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人 员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。 第五条 董事会秘书应认真履行下列职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记 录和文件。 （五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责 任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定； （六）协助董事会依法行使职权； （七）为公司重大决策提供咨询及建议； （八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜； （九）根据法律法规要求和公司规定协助独立董事履行职责。确 保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。对于独立董事工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （十）有关法律、行政法规和本公司章程规定的其他职责。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时，可以直接向相关监管部门报告。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任 期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前将 下列材料报送北交所，北交所自收到有关材料之日起5个交易日内未 提出异议的，董事会可以聘任： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格 的说明等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明的复印件； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书的复印件。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向北交所报告，说明原因，并予以公告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《公司章程》第九十七条不得担任董事会秘书情形 的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三） 违法法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或 者股东造成重大损失的。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。 第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十四条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告 并向北交所提交下列资料： （一） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （二） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向北交所提 交变更后的资料。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报北交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加北交所组织的董 事会秘书后续培训。 第五章 附则 第十七条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会 秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十八条 本制度未尽事宜，按所适用的有关法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦 同。 第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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