三元基因(837344):利润分配管理制度
北京三元基因药业股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议 审议通过，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。该议案仍需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京三元基因药业股份有限公司（以下简 称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保障股东的分红权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京三元基因药业股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制 度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润 分配事项，制订明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见，做 好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制订持续、稳定的利润分配政策。 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序 分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 （三）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （四）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 （五）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （六）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 （七）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例， 股本基数应当以方案实施前审议利润分配预案的股东大会股权登记 日的实际股本为准。 第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派 息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第八条 公司的利润分配政策。 （一）利润分配的原则：重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展，保持连续性和稳定性。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司 经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 （四）公司现金分红的条件和比例：除以下不进行现金分红的情 况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不进行现金分红： （1） 公司存在重大资金支出安排的，包括：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告； （3）分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动 产生的净现金流量弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金 额，且该等情况在分红实施时仍处于持续状态的。 （五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件 下，同时提出股票股利分配方案，并提交公司股东大会批准。 （六）利润分配应以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个 月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。 第九条 利润分配方案的审议程序。 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润 分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，及时以临时报告形式披露分配预案的具体内容，并在前述定期报告有效期内招开股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十条 利润分配政策的调整。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公 司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北交所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，应当征询监事会意见，监事会应当对调整的利润分配政策发表明确意见，并由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第四章 利润分配监督约束机制 第十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。 第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应当详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策 以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十六条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章附则 第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十九条 本制度未定义的词语定义、简称应与《公司章程》中 相关词语、简称的释义相同。 第二十条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日 起生效实施。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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