三元基因(837344):独立董事专门会议议事制度
北京三元基因药业股份有限公司 独立董事专门会议议事制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议 审议通过，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司 独立董事专门会议议事制度 第一条 为进一步完善北京三元基因药业股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》（以下简称“《指引第 1号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称独立董事专门会议）。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章 程规定的其他事项。 第四条 独立董事以下特别职权应当经独立董事专门会议审议并 应当取得全体独立董事的过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会。 第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 第六条 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会 议拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事 专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会 议按照本制度对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会 通知时披露。 第十条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其 理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、 北交所有关业务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十二条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会审议 通过之日起生效实施。 第十三条 本制度由公司董事会负责解释。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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