三元基因(837344):第三届董事会第十六次会议决议
北京三元基因药业股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 11日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场+通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 3月 31日以通讯 方式发出。 5.会议主持人：会议由程永庆董事长主持。 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管 理人员列席了会议。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 董事程十庆因公务出差缺席，委托董事程永庆代为表决。 董事范保群因公务出差以通讯方式参与表决。 董事钱爱民因公务出差以通讯方式参与表决。 董事邵荣光因公务出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2023年度总经理工作报告》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层 汇报 2023年经营工作情况，并提交董事会审议。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2023年度董事会工作报告》 1.议案内容： 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由董事长 代表董事会汇报 2023年董事会工作情况。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》 1.议案内容： 独立董事陈汉文先生、范保群先生对 2023年度独立董事工作情 况进行了述职。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（陈汉文）》（公告编号：2024-013）、《2023年度独立董事述职报告（范保群）》（公告编号：2024-014）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2023年度财务决算报告》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《2023年度利润分配方案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-024）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《2024年度财务预算报告》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报 告》 1.议案内容： 根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对 2023年度募集 资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成自查专项报告。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）公司进行鉴证，并出具了鉴证报告。 经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报 告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会全面总结了 2023年度审计工作情况。具 体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号: 2024-015）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 1.议案内容： 经全体董事一致同意，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024年度审计机构。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号: 2024-017）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《公司关于会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号: 2024-016）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提名胡左浩先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关规定，公司董事会提名胡左浩先生为第三届董事会独立董事，任期自公司 2023年年度股 东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《董事任命公告》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于提名张凤琴女士为公司第三届董事会董事的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名张凤琴女士为第三届董事会董事，任期自公司 2023年年度股 东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《董事任命公告》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基因药业股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号： 2024-028）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案Ⅰ》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2024-031）、《股东大会制度》（公告编号：2024-032）、《董事会制度》（公告编号：2024-033）、《利润分配制度》（公告编号：2024-034）、《累积投票制度实施细则》（公告编号：2024-035）、《征集投票权实施细则》（公告编号：2024-036）、《募集资金管理制度》（公告编号：2024-037）、《独立董事工作制度》（公告编号：2024-038）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案Ⅱ》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对各项内部治理制度的相关内容进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2024-039）、《独立董事专门会议议事制度》（公告编号：2024-040）、《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2024-041）、《信息披露管理制度》（公告编号：2024-042）、《承诺管理制度》（公告编号：2024-043）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2024-044）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于购买公司和董监高责任险的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，促进公司董事、 监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理公司及董监高责任险购买 的相关事宜。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《关于购买公司和董监高责任险的公告》（公告编号：2024-029）。 2.回避表决情况 全体董事作为关联方回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 1.议案内容： 公司在现有募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不 发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目进行延期。本议案经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核 查，并出具了核查报告。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-045）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 1.议案内容： 董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 融资总额低于人民币 1亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股 票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-046）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 15日在北京证券交易所官网 （www.bse.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-011）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事 会第十六次会议决议》； （二）经与会审计委员会委员签字确认的《第三届董事会审计委 员会第五次会议决议》； （三）经与会独立董事签字确认的《2024年第一次独立董事专 门会议决议》； （四）董事、监事、高级管理人员对 2023年年度报告的确认意 见。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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