三元基因(837344):内部审计制度
北京三元基因药业股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024年 4月 11日召开第三届董事会第十六次会议 审议通过，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京三元基因药业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全北京三元基因药业股份有限公司（以下称 “公司”）的内部审计制度，加强企业内部财务管理与监督，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》（试行）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门依据国 家有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，按照一定的程序和方法，对公司及其下属企业的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司内部审计机构依据国家有关法律法规、公司制定的 内部控制管理制度对公司本部及公司所属子公司、分公司、具有重大影响的参股公司（以下称“下属企业”）的经济活动进行审查和评价，并向被审计单位或组织提供与所审查的活动有关的分析、评价和建 议，以维护公司和股东的合法权益，提高公司的经济效益。 第四条 公司各内部机构及下属企业应当遵守本制度的规定，配 合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第二章 内部审计机构设置和人员组成 第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会指导和监督内 部审计部门的工作、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露并审查公司的内控制度。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司 章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会成员全部由公司董事组成，其中独立董事应占过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 第七条 公司依据资产业务规模、生产经营特点及有关规定，配 置专职人员从事内部审计工作。 内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和 业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力。 第八条 内部审计部门负责人向公司董事会审计委员会提交内部 审计部门年度工作计划，并组织内部审计人员具体实施内部审计工作计划、完成相关工作。 第九条 内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范， 做到独立客观、公正勤勉、保守秘密，并保持应有的职业谨慎。 第十条 内部审计人员依照有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》及本制度的规定执行审计任务，受董事会的支持与有关制度的保护。任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得对审计人员进行打击报复。 第三章 内部审计相关职责及具体实施 第十一条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作 时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十二条 内部审计部门履行以下主要职责： （一）对公司及下属企业的内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司及下属企业的会计资料及其他有关经济资料，以及 所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计 工作中发现的问题。 第十三条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向 董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会审计委员会提交该年度内部审计工作报 告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作， 并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息 披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 第十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程 序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论 及对改善内部控制的建议。 第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应 当要求相关责任部门制定相应的整改措施和整改时间表，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并 将其纳入年度内部审计工作计划。 第十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险，应当及时向董事会审计委员会报告。 董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，董事会应当及时向北交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时 进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项 目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力 授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建 立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十一条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发 生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及 时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十三条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及 时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易 时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表 意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律 责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的 进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十四条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公 司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资 金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十五条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩 快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风 险。 第二十六条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度 的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相 关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传 递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情 人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司 是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第四章 内部审计相关权限 第二十七条 在批准范围内，内部审计部门有权审计所有内容， 有权接触所有记录、人员，有权实施所有与审计工作有关的活动。在职责范围内，内部审计部门可自主确定审计项目和审计对象。 第二十八条 内部审计部门在审计过程中可以行使下列监督、检 查权： （一）有权要求被审计对象按时报送计划、决算、报表和与经营 管理有关的文件、资料。公司有关部门及各下属企业编制的财务、生产、营销等计划和执行结果报告，必须报送公司内部审计部门； （二）根据需要，有权参加公司有关的会议，会签有关文件。公 司其他部门、各下属企业召开财务、经营、管理等工作会议，签订或洽谈重要合同、协议，应当邀请内部审计部门参加； （三）有权决定内部审计具体项目计划和工作方案，根据审计结 果出具评价报告，有权对审计工作底稿的接触进行控制； （四）有权审核被审计对象有关生产、经营和财务活动的资料、 文件，现场查证资金和财产，检查有关的计算机系统及其电子数据和资料。有权就与审计事项有关的问题向有关部门和个人进行调查、询问，并取得证明材料； （五）在审计过程中，对被审计对象正在进行的严重违法违规、 严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定。对阻挠、妨碍审计工作或拒绝提供有关资料等行为，可以采取必要的临时措施，如封存账册、物资、冻结资金等，并报告公司董事会审计委员会； （六）有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向 公司董事会审计委员会报告，并进行持续监测； （七）对违反法律、法规和公司有关规范运作制度的部门和个人、 对严重失职造成重大损失的有关责任人员，有权向公司董事会审计委员会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见及改进管理、提高效益的建议； （八）对审计过程中发现的一般财务、业务等问题，有权按照公 司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并将处理情况向公司董事会审计委员会报告。重要事项应当报经公司董事会做出审计决定，督促被审计对象和个人执行； （九）对审计过程中发现的重要、重大问题，可以聘请专门机构 或有专业知识的人员进行分析、鉴定，并以分析、鉴定结果作为审计证据。 第五章 内部审计程序 第二十九条 内部审计部门根据公司整体发展规划，拟定内部审 计工作的中长期规划，根据内部审计工作的中长期规划和公司年度总体计划拟定内部审计年度工作计划。 内部审计年度工作计划报经董 事会审计委员会批准后执行。在制定内部审计年度工作计划时，应征求公司管理层和其它管理部门的意见，根据风险大小确定审计的重点和先后次序。 第三十条 内部审计业务工作的主要程序： （一）在考虑公司业务环节、风险、管理需要及审计资源的基础 上选择审计对象，制定并记录审计业务计划，确定审计目标和范围，获取必要的背景信息并考虑相关的风险，制定审计业务工作方案(审 计程序等)，经内部审计部门负责人批准后实施； （二）在开展审计业务时，内部审计人员应通过初步调查和内部 控制检查及进一步测试，运用审核、观察、询问、函证、检查和分析性审计程序等方法，收集充分、可靠、相关有用的信息，以实现审计目标； （三）内部审计人员在分析与评价信息的基础上，得出审计发现 和审计结果。对审计中发现的问题，可随时与有关部门和人员交流并提出改进的建议； （四）内部审计人员将审计程序的执行过程及收集和评价的审计 证据，记录于审计工作底稿，以支持审计结果和审计意见。审计工作必须完整记录有关的信息； （五）内部审计部门负责人应对内部审计工作进行适当的监督。 内部审计部门负责人的监督应当从制定审计计划开始，贯穿于检查、评价、报告和后续审计的各个阶段，以确保实现审计目标，保证审计质量； （六）内部审计部门认为必要时，可以就审计报告征求被审计对 象意见。被审计对象应当自收到审计报告征求意见稿之日起 10日内 就审计报告所反映的事实出具书面意见并将书面意见送交内部审计 部门；逾期不送，可视为对审计报告没有异议； （七）被审计对象就审计报告提出异议，审计部门应当进行重新 核定，并对重新核定的事实出具书面意见，认为需要修改或调整审计报告的，可作必要的修改或调整； （八）审计终结后应及时报告审计结果。报告内容应符合审计目 的、审计范围、审计发现、审计意见和建议等结果。审计报告要做到客观、公正、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则； （九）董事会审计委员会决定审计报告的具体发布对象，审计报 告应发布给那些能保证对审计结果中反映的问题采取纠正措施或能 保证采取纠正措施的主要人员以及被审计对象的管理层。 第三十一条 内部审计部门应建立并维护对审计结果处理情况进 行监测的政策及程序。对重要审计发现和建议，内部审计部门应在三个月内对其进行后续审计。对一般审计项目在下达审计报告或审计意见后，内部审计部门应及时了解被审计对象对审计意见的采纳情况和监督审计决定的执行情况，以确认管理层所采取行动是否充分、有效和及时，或管理层已接受了不采取行动所带来的风险。 第三十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相 关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 内部审计部门应建立审计档案，以备查考。内部审计人员在审计 工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。未经内部审计部门负责人批准，任何人不得接触和公开审计记录。审计档案应遵照公司档案管理的规定进行管理。审计工作报告、审计工作底稿的保存期限为十年。 第三十三条 内部审计部门要定期开展对内部审计工作的评价， 检查已开展审计工作的质量和与制度的符合程度，不断提高审计工作的效率和效果。 第六章 信息披露 第三十四条 董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报 告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应 当要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具 内部控制鉴证报告（北交所另有规定的除外）。 第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保 留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披 露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 第七章 奖惩 第三十八条 内部审计人员在工作中忠于职守、客观公正、认真 履行职责、发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著的，或提出的管理建议被采纳后取得显著经济效益的，内部审计部门可以向董事会审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。 第三十九条 内部审计人员通过内部审计发现执行制度好、遵纪 守法、经济效益显著的部门或分支机构，内部审计部门可以向董事会审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。 第四十条 内部审计部门对揭发、检举、提供审计线索的有功人 员，可以向董事会审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。 第四十一条 内部审计人员违反本制度的规定滥用职权、玩忽职 守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密造成损失或不良影响的，内部审计部门可以视其情节轻重和损失大小，向董事会审计委员会提出按公司有关制度进行处理的建议。对构成犯罪的，内部审计部门应向董事会审计委员会建议依法追究其刑事责任。 第四十二条 内部审计部门对有下列行为之一的部门或个人，可 以视情节轻重和损失大小，向董事会审计委员会提出按公司有关制度进行处理的建议： （一）拒绝或者拖延提供有关资料或者提供虚假资料的； （二）不配合内部审计工作，拒绝、阻碍监督检查的； （三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的； （四）打击报复审计人员或者提供审计线索人员的； （五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他 与经济活动和审计事项有关的资料，截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为； （六）其他违反公司内部规章，侵害公司经济利益的行为。 对经责令改正而拒不改正的，可以向董事会审计委员会提出按公 司有关制度进行处理的建议。对情节严重构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任。 第八章 附则 第四十三条 本制度未定义的词语、简称与《公司章程》中相关 词语、简称的释义相同。 第四十四条 本制度未尽事宜，按所适用的有关法律、法规、规 章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修 改时亦同。 第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024年 4月 15日 中财网
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