瑞松科技(688090):广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
,-!./01234%&'()*+ 565789:;<=>?@ABCDEFGHI+ 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 16,840,147.00股。公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 27.55元，募集资金总额为人民币 463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费 45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为 42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2020年 2月 11日汇入公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计 15,569,049.06元后，公司本次募集资金净额 405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 2月 12日出具信会师报字[2020]第 ZC10009号《验资报告》验证。 （二） 募集资金的使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下： （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。 （二）募集资金监管协议情况 公司于 2020年 2月、2022年 7月分别与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）并分别在上述六家银行开立了募集资金专项账户。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在需要披露的重大问题。 （三）募集资金专户存储情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 此次募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2020年3月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 6,165,275.46元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2020]第ZC10218号”《鉴证报告》审验。公司分别于 2020年 4月 3日、2020年 5月 13日、2020年 5月 14日以募集资金账户余额支付募投项目先期置换金额。 本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年1月9日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1.50亿元(包含本数)的闲置募集资金适时进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品(包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品)，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起至2024年1月31日，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。 本期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况： 单位：人民币元
截止至 2023年 12月 31日，公司通过对闲置募集资金进行现金管理累计取得的到期收益人民币 16,263,328.41元，。 本报告期内,公司取得到期收益人民币 4,470,977.35元，其中包含了 2022年度取得的到期收益 143,671.23元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年 5月 16日公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 9,250,000.00元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的 29.99%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%。 截至 2023年 12月 31日，已使用超募资金 9,250,000.00元归还银行短期借款。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2023年 4月 25日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”已达到预计生产规模并稳定经营中，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项。公司于2023年 5月 17日将该项目节余募集资金 40,677,887.69元（含利息）永久补充流动资金，节余募集资金转出后，公司已于 2023年 5月注销相关募集资金专户。 产生节余募集资金的主要原因： 1、在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，节约、高效地使用募集资金，合理、科学地利用建设面积，加强项目建设和设备购置各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出； 2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。 （八） 募集资金使用的其他情况 2020年 2月 27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。公司于 2020年 3月 25日使用银行承兑方式支付募投项目 14,000,000.00元，并于 2020年 10月 12日以募集资金账户余额支付银行承兑汇票金额。 本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对瑞松科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告，并与瑞松科技相关人员沟通交流等。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：广州瑞松智能科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 40,587.42 本年度投入募集资金总额 5,878.03 变更用途的募集资金总额 - 32,750.95 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更项 截至期末 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 募集资金承 调整后投 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝诺投资总额 资总额 额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 变更（如有） 金额(1) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 工业机器人及 否 14,033.91 10,430.15 10,430.15 - 10,430.15 - 100.00 2023年 4月 99,994.48 不适用 否 智能装备生产 基地项目 研发中心建设 否 2025 4 不适用 不适用 否 13,469.71 13,469.71 13,469.71 885.24 7,286.30 -6,183.41 54.09 年 月项目 20.04 偿还银行借款 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,020.04 100.33 不适用 不适用 不适用 否 [注 1] 项目 21.67 补充流动资金 否 - 102.05 不适用 不适用 不适用 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,021.67 [注 1] 项目 否 - 3,603.76 3,603.76 4,067.79 4,067.79 464.03 112.88 不适用 不适用 不适用 否 节余资金永久 [ 1] 注 补充流动资金 承诺投资项目 - 37,503.62 37,503.62 37,503.62 4,953.03 31,825.95 -5,677.67 84.86 不适用 不适用 不适用 否 小计 超额募集资金 否 不适用 不适用 不适用 不适用 否 - 3,083.80 不适用 925.00 925.00 不适用 项目 - - - - - 37,503.62 40,587.42 37,503.62 5,878.03 32,750.95 - 合计 研发中心建设项目由原预计达到可使用状态日期 2022年 2月变更为 2025年 4月。本项目延期原因：公司下游行业客户需求差异化大，行业技术 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 更新换代不断加快，公司为进一步实现发展战略，提升研发效率，拟对部分研发项目重新规划和调整，该项目实施进度晚于预期。公司于 2022年 4月 18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》。 不适用! 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” 不适用! 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” 节余募集资金使用情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况” 募集资金结余的金额及形成原因 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况” 募集资金其他使用情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八） 募集资金使用的其他情况” 注 1：上表中“偿还银行借款项目”、“补充流动资金项目”及“节余资金永久补充流动资金”募集资金投入进度超过 100%，系因实际募集资金投入金须包含了募集资金利息收入及银行理财收益。 中财网
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