日久光电(003015):公司修订《公司章程》

时间：2024年04月16日 00:12:01 中财网

原标题:日久光电:关于公司修订《公司章程》的公告

证券代码：003015 证券简称：日久光电 公告编号：2024-031

江苏日久光电股份有限公司
关于公司修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司修订＜公司章程＞的议案》，并提请公司2023年年度股东大会审议。

本次修订《公司章程》的具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容：
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

修订前	修订后	修订依据
第一百六十四条公司在每一 会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。在每一会 计年度前3个月和前9个月	第一百六十四条公司在每一 会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按	根据《上市公司章程指 引》第一百五十一条修改 相关表述
结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报 告。 上述财务报告、中期报告按 照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十八条公司每年利 润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提 出、拟订，经独立董事对利 润分配预案发表独立意见， 并经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。独立董 事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会审议利润分配 方案时，公司应为股东提供 网络投票方式，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份 的派发事项。 如公司当年盈利且满足 现金分红条件、但董事会未	第一百六十八条公司每年利 润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提 出、拟订，董事会审议利润 分配方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等 事宜，经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独 立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表意 见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配 方案时，公司应为股东提供 网络投票方式，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，	根据《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金 分红》第六条和《上市公 司章程指引》第一百五十 五条修改相关表述
按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表独立意 见。	并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足 现金分红条件、但董事会未 按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表意见。
第一百六十九条公司的利润 分配政策为：。。。。。。 （三）分红的条件及比例： 在满足下列条件时，应 当进行分红： 1、在公司当年盈利且累计未 分配利润为正数且保证公司 能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大资金 支出安排，公司应当优先采 取现金方式分配股利；在满 足现金分红的条件时，最近 3 年以现金方式累计分配的利 润不少于最近 3年实现的年 均可分配利润的 30%。具体 每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和	第一百六十九条公司的利润 分配政策为：。。。。。。 （三）分红的条件及比例： 在满足下列条件时，应 当进行分红： 1、在公司当年盈利且累计未 分配利润为正数且保证公司 能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大资金 支出安排，公司应当优先采 取现金方式分配股利；在满 足现金分红的条件时，最近 3 年以现金方式累计分配的利 润不少于最近 3年实现的年 均可分配利润的 30%。具体 每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和	根据《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金 分红》第五条、第六条修 改相关表述
未来资金使用计划提出预 案。 2、在公司经营状况良好，且 董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可 以在满足上述现金分红比例 的前提下，同时采取发放股 票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红	未来资金使用计划提出预 案。 2、在公司经营状况良好，且 董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可 以在满足上述现金分红比例 的前提下，同时采取发放股 票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，
在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分 配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之 和。 4、上述重大资金支出事项是 指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最 近一次经审计净资产的 20% 或资产总额的 10%； （2）当年经营活动产生的现 金流量净额为负； （3）中国证监会或者深圳证 券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况 下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会 可以根据当期的盈利规模、	进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应当达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的， 可以按照前项第三款规定处 理。 现金分红在本次利润分 配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之 和。 4、上述重大资金支出事项是 指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购或购买资产 累计支出达到或超过公司最 近一次经审计净资产的 20% 或资产总额的 10%； （2）当年经营活动产生的现 金流量净额为负； （3）中国证监会或者深圳证 券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况
现金流状况、发展阶段及资 金需求状况，提议公司进行 中期分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在确保足额现 金股利分配的前提下，提出 股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因 素。 （六）利润分配的决策程序 与机制： 公司每年利润分配预案 由公司董事会结合本章程的 规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，经	下，公司原则上每年度进行 一次现金分红。公司董事会 可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资 金需求状况，提议公司进行 中期分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在确保足额现 金股利分配的前提下，提出 股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因 素。 （六）利润分配的决策程序 与机制： 公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订， 董事会审议利润分配方案 时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，经董 事会审议通过后提交股东大 会审议批准。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益 的，有权发表意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或
独立董事对利润分配预案发 表独立意见，并经董事会审 议通过后提交股东大会审议 批准。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议 股东大会审议利润分配 方案时，公司应为股东提供 网络投票方式，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的
问题。 如公司当年盈利且满足 现金分红条件、但董事会未 按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表独立意 见。 （七）利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际 情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的 意见制定或调整分红回报规 划及计划。但公司应保证现 行及未来的分红回报规划及 计划不得违反以下原则：即 在公司当年盈利且满足现金 分红条件的情况下，公司应 当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少 于当次分配利润的 10%。 如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详 细论证和说明原因；调整后 的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东	者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东大会审议利润分配 方案时，公司应为股东提供 网络投票方式，通过多种渠 道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足 现金分红条件、但董事会未 按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表意见。 （七）利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际 情况，并结合股东（特别是 公众投资者）、独立董事的 意见制定或调整分红回报规 划及计划。但公司应保证现 行及未来的分红回报规划及 计划不得违反以下原则：即
大会批准，独立董事应当对 该议案发表独立意见，股东 大会审议该议案时应当采用 网络投票等方式为公众股东 提供参会表决条件。利润分 配政策调整方案应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 。。。。。。	在公司当年盈利且满足现金 分红条件的情况下，公司应 当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少 于当次分配利润的 10%。 如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详 细论证和说明原因；调整后 的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东 大会批准，独立董事应当对 该议案发表独立意见，股东 大会审议该议案时应当采用 网络投票等方式为公众股东 提供参会表决条件。利润分 配政策调整方案应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 。。。。。。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》相关条款以行政审批局登记部门最终核定为准。

二、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记及备案的具体事宜。


三、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； （二）《江苏日久光电股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》； （三）修订后的《公司章程》。

特此公告。


江苏日久光电股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日