| 原章程 | 新章程 |
| 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币
564,976,399.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
568,818,725.00元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 564,976,399股，均
为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为568,818,725股，
均为人民币普通股。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事项的
决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会应当持续关注重大投资的执
行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未 | 第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事
项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续
关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如 |
| 能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情
况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
（一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律法规
和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子
公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司
股东大会审议批准。
（二）经公司股东大会授权，公司购买或者出售资
产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项达到下列标准之一的，由董事会决策：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000万元； | 出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原
因并及时采取有效措施。
（一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律
法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司
及控股子公司应由公司股东大会审议的交易
事项，应报公司股东大会审议批准。
（二）经公司股东大会授权，公司购买或者出
售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标
准之一的，由董事会决策：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到
《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东
大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3以上通过）通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（三） 与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生的成
交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的，但不满 3,000万元或者低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易。 | 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行
为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会
审议，并经股东大会以特别决议（由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过）通过。
未达到上述须提交董事会审议标准的交
易事项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则。收购
出售项目应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（三） 与关联自然人发生的成交金额超
过 30万元的交易；与关联法人（或其他组织）
发生的成交金额超过300万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的，但不满
3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资 |
| | 产绝对值 5%的关联交易。
未达到上述须提交董事会审议标准的关
联交易，由公司经营管理层会议审议批准。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由董事长签
署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权并签署相关文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六） 董事会授权董事长审批以下事项：
1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易事项，同时符合以下指标的，
由董事长审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或
绝对金额在 1,000万元以内，该交易涉及的资产净 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权并签署相关文
件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。 |
| 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000万元
以内；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于 10%，或绝对金额在 100万元以内；
（5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，
或绝对金额在 1,000万元以内；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100
万元以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
2、批准与关联自然人发生的金额低于 30万、与
关联法人发生的金额低于 300万元或者低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发
生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审
批。
（七） 董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策及决策程
序：
（一）公司的利润分配方案由董事会负责制定，
其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策及决策
程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会负责制
定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 |
| 接提交董事会审议。
（二）利润分配方案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数
以上表决同意。
（三）董事会审议通过利润分配的方案后，应按
照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明
确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括
但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的过半数表决同意。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（五）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案
的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）利润分配方案应经公司董事会、监事会
分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须
经全体监事过半数以上表决同意。
（三）董事会审议通过利润分配的方案后，应
按照公司章程规定的程序将利润分配方案提
交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司监事应当就上述议案发表
明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流
的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数表决同意。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（五）董事会未作出以现金方式进行利润分配
方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。 |
