龙大美食(002726):修订《公司章程》

时间：2024年04月16日 00:27:08 中财网

原标题:龙大美食:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2024-015
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于 2023年 8月 1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，于 2023年 12月 15日颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023修订）》。根据上述规范性文件及部门规章的相关要求，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟对《公司章程》及其他部分公司治理制度中涉及的条款进行修订，并于 2024年 4月 15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

修改前	修改后
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开股东大 会。……	第四十六条 经全体董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开股东大会。……
第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 ……	第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。有关提 案涉及独立董事和中介机构发表意见的，公 司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知 时披露相关意见。 ……
第九十五条 …… （六）被中国证监会处以证券市场进入处 罚，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容……	第九十五条 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级人员的市场禁入措 施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中 国证监会及深圳交易所规定的其他内
	容。……
第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但存在本章程第九十五条规定不能担 任公司董事情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事辞职或被解除职务的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。
第一百〇四条 …… 独立董事每届任期 3年，任期届满可连选 连任，但连续任期不得超过 6年。独立董事连 续 3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持 有公司已发现股份 1%以上或者是公司前 10名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前 2项所列举 情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供成财 务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 ……	第一百〇四条 …… （三）独立董事每届任期 3年，任期届满 可连选连任，但连续任期不得超过 6年。独 立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，视为不能 履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。 （四）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。
	…… （五）下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； 3、公司被收购的，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 （六）公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。以下事项应当经独立董事专 门会议审议： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、本条第（五）款所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议应当由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。 （七）独立董事除具有《公司法》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋 予董事的职权外，还具有并行使以下特别职 权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见。 独立董事行使前款第 1项至第 3项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第 1项所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 （八）独立董事行使职权的，公司董 事、高级管理人员等相关人员应当予以配 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。独立董事依法行使 职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记 入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事 履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
	可以直接申请披露，或者向中国证监会和深 圳证券交易所报告。 ……
第一百〇六条 ……专门委员会全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中应至少有 1名独立董事是会计专业人士。	第一百〇六条 ……专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数并担任召集人， 审计委员会中应至少有 1名独立董事是会计 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。专门委员会委员 任期与相关董事任期相同，专门委员会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事，可以提议召开董事会临时会 议。……	第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事以及过半数的独立董事，可以 提议召开董事会临时会议。……
第一百二十一条 ……独立董事不得委托非独立董事代为投 票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 ……其中独立董事不得委托非独立董事 代为投票，且应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会 议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。	第一百二十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会 议所议事项认真组织记录和整理，会议记录 应完整、真实。独立董事的意见应当在会议 记录中载明。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为 10年
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务，但存在本章程第一百三十五条规 定不能担任公司监事情形的除外。监事提出 辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日 内完成补选，确保监事会构成符合法律法规 和本章程的规定。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百五十五条 （四）…… 采用股票股利进行利润分配的，…… （五）利润分配的决策程序及机制	第一百五十五条 （四）…… 当公司出现下列情形之一的，也可以不 进行利润分配：
…… 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……	1、公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、公司当年资产负债率超过 70%； 3、公司当年经营活动产生的现金流净额 为负值； 4、公司章程或者法律法规规定的可以不 进行利润分配的其他事项。 采用股票股利进行利润分配的，…… （五）利润分配的决策程序及机制 …… 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳 的具体理由。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 ……

注:上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略的内容。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。

公司将及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。

特此公告。


山东龙大美食股份有限公司
董事会
2024年 4月 15日