国光电器(002045):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于国光电器股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器2023年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，公司于 2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）5,148万股，每股发行价为 9.46元，应募集资金总额为人民币 48,700万元，根据有关规定扣除发行费用 2,116.50万元后，实际募集资金金额为 46,583.50万元。该募集资金已于 2018年 6月到账。上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字[2018]第 0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 25,503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 25,503.62万元；（2）截至 2023年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入 1,239.87万元，累计支付手续费 4.33万元，累计汇兑损失 553.81万元，募集资金共结余了 1,946.12万元，节余资金转出永久补充流动资金。 （二）2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司 2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行 99,718,919股，每股发行价格 13.88元，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币 5,500,000.00 元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 12月 14日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 2023年度，公司募集资金使用情况为：本年度直接投入募集资金投资项目1,773,792.02元（预先已投入募投项目的自筹资金，拟于 2024年使用募集资金置换），支付中介机构费用 2,100,000.00元，募集资金专用账户利息收入 224,668.27元，累计支付手续费 100元，募集资金 2023年 12月 31日余额合计为1,376,723,163.99元。 单位：人民币元 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）2018年非公开发行股票募集资金 2018年 6月 20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年 11月 27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金 2023年 12月 26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2024年 2月 7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
注 2：截至 2023年 12月 31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下 1.16万元协定存款。 注 3：截至 2023年 12月 31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下 5,001.16万元协定存款。 截至 2023年 12月 31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币 49,291.36万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金19,291.36万元，公司使用闲置募集资金购买定期存款 30,000.00万元。 单位：人民币万元 2018年非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表” 附表 1，2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表” 附表 2。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，公司 2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 3，公司 2023年度向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见 经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国光电器管理层编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的规定，如实反映了国光电器 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国光电器 2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：国光电器 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：2018年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度） 附表 2：2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度） 附表 3：2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 附表1： 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度） 单位：人民币万元
附表2： 2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度） 单位：人民币万元
2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 廖妍华 叶 强 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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