威孚高科(000581):拟参与投资设立合伙企业暨关联交易
无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步拓展新兴产业领域，寻求潜在上下游产业链投资与合作机会，助力公司战略目标的实现。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”）拟与无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、无锡经开区数创未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经开数创”）、博原（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“博原私募”）共同参与投资设立无锡博原兴成创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称 “基金”），基金目标募集规模约15亿元人民币（以下币种相同）。第一期认缴出资总额5.01亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1亿元。 本次交易对方产业集团目前持有公司20.36%的股权，博世创投的最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2024年4月15日分别召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事王晓东、徐云峰、冯志明、赵红、黄睿、Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）无锡产业发展集团有限公司 企业名称：无锡产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：913202001360026543 企业类型：有限责任公司 注册地址：无锡市县前西街168号 法定代表人：姚志勇 注册资本：592,794.02万元人民币 成立日期：1995 年 10 月 5 日 经营范围：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人，直接持有 59.62%股份，通过全资控股公司无锡市国发资本运营有限公司间接持有35.97%股份。 最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2022年度的营业总收入 917亿 元；净利润-9.03亿元；2022年末净资产 368.9亿元。 关联关系：产业集团目前持有公司 20.36%的股权 是否为失信被执行人：否 （二）博世（上海）创业投资有限公司 企业名称：博世（上海）创业投资有限公司 统一社会信用代码：91310115324326584B 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 21 层 2103G 室 法定代表人：杨川 注册资本：39,900 万元人民币 成立日期：2015年1月6日 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东和实际控制人：博世（上海）投资咨询有限公司持有 100%股份，最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司 最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2022年度的营业总收入 0元；净利润-748.88万元；2022年末净资产 6.01亿元。 关联关系：博世创投的最终实际控制人为罗伯特·博世有限公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司 14.25%的股权 是否为失信被执行人：否 三、其他投资方基本情况 （一）无锡经开区数创未来股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：无锡经开区数创未来股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320292MAC2XL5J5L 企业类型：有限合伙企业 注册地址：无锡经济开发区金融八街 8号联合金融大厦 23楼 2301-26室 执行事务合伙人委派代表：范鹏 注册资本：500000 万元人民币 成立日期：2022 年 10 月 25 日 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人和实际控制人：无锡金易私募基金管理有限公司持有 0.1%份额，为执行事务合伙人；无锡经开尚贤湖投资有限公司持有 99.9%份额。最终实际控制人为江苏无锡经济开发区财政局。 关联关系：与公司不存在关联关系 是否为失信被执行人：否 四、投资机构基本情况 （一）博原（上海）私募基金管理有限公司 企业名称：博原（上海）私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL7794N 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市嘉定区云谷路 599 弄 6 号 618 室 法定代表人：朱璘 注册资本：1000 万元人民币 成立日期：2020 年 4 月 24 日 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东和实际控制人：博世（上海）投资咨询有限公司持有 50%股份、戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司持有 50%股份 登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1071829 主要投资领域：汽车与出行服务、智能制造、物联网领域相关的赋能技术应用，如人工智能、大数据、半导体、5G 通信技术等 关联关系或其他利益关系说明：未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 是否为失信被执行人：否 五、关联交易标的基本情况 1、基金名称：无锡博原兴成创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准） 2、基金管理人/执行事务合伙人：博原（上海）私募基金管理有限公司 3、基金组织形式：有限合伙制 4、基金规模：约 15 亿元人民币，第一期规模 5.01 亿元 5、出资方式和出资进度：所有合伙人均以人民币现金出资，资金来源为各投资方自有资金。总认缴出资额为全体合伙人所有认缴出资额总和，合计为 5.01 亿元，各合伙人出资情况如下：
6、存续期限：8 年，其中：4 年投资期+4 年退出期（最多可延长 1 年）。 7、退出机制：执行事务合伙人或管理人将为合伙企业设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。 8、上市公司对基金的会计核算方式：本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。 9、投资方向：汽车出行服务、智能制造、物联网、人工智能和半导体等符合国家发展战略的科技创新行业。 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、对外投资合同的主要内容 本次投资事项目前正处于筹划阶段，尚未签订对外投资合同；授权公司董事长在具体实施时签订有关对外投资协议（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。 八、其他说明 1、本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 2、除前述事项之外，公司大股东（无锡产业发展集团有限公司）、持股 5%以上的股东（罗伯特·博世有限公司）、本公司董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职，不存在其他利益安排。 3、本次投资事项不会导致同业竞争。 九、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次投资旨在利用闲置自有资金投资发展前景好、受国家政策支持和鼓励的行业，进一步拓展公司的投资渠道，以期通过所投资项目谋取回报。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险。同时，有利于推进公司与客户伙伴之间的战略合作关系，为公司未来发展打造更坚实的基础，助力公司战略目标实现。 （二）本次交易对公司的影响 基金的投资方向包括汽车智能化、汽车电动化、能源侧革新、国产化替代四大细分领域，符合公司发展战略方向。通过本次投资可以了解和接触相关领域的头部企业，为公司带来更前沿的市场信息，为未来市场和产品研发指明方向。 本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。 （三）本次交易存在的风险 1、交易各方尚未签署关于投资基金的合伙协议，投资基金尚未履行登记备案程序。本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金以确保达到募集目标的风险。 2、基金的运作包括项目发掘、尽职调查、项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术和风险控制方面要求较高，基金未来管理运作具体情况对基金预期规划和项目投资带来不确定性风险。 3、本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。 针对上述情况，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至今，除本次交易外，公司与博世创投未发生其他关联交易，与其最终实际控制人罗伯特·博世有限公司发生的各类关联交易金额为104,555.72万元，公司与产业集团发生的各类关联交易金额为100.75万元。 十一、独立董事专门会议审核意见 公司2024年第一次独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金参与投资基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益。本次投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，符合相关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次投资事项。 十二、备查文件 1、第十届董事会第二十三次会议决议； 2、第十届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事专门会议决议。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二○二四年四月十六日 中财网
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